史建国运送的飞机起飞，池田启动拦截计划，日军飞机令史建国飞机强行迫降遭到拒绝，于是日方决定空袭中方飞机，直至将它击落。史建国在最后一刻，启动模板自毁装置，并且控制住了飞机坠落的地点，不让它落在日租界区，最终，史建国英勇就义。
日方派出潜水员下水打捞模板箱子，发现了史建国尸体，无奈牛皮箱打捞时落进了“恶流谷”，一段非常凶险的河床地，潜水员打捞失败。赵处长安排张冲负责打捞事宜，张冲提议，启用船民帮会的人。
夏良等人收拾包裹准备离开上海，却发现库存的财务少了很多。
夏良压制住了险些挑起的内部矛盾纷争，认为这时候不应该互相猜忌。
朱二爷找到夏良，说董家渡那里有一艘德国货轮下沉，夏良决定干完这一单子，就离开上海。
张毛头揣着300块大洋去赎水莲花，却被告知，金署长看中了水莲花要收为姨太太。他财大势大，惹不得。张毛头一气之下找金署长理论，被其赶了出来。
蛙女找到刘铁生，说船民帮会有一批珠宝想要兑换出银票，请刘铁生帮忙，刘铁生痛快答应。跟蛙女的谈话中得知，恶流谷十分险恶，只有蛙女和夏良在潮退时打捞过东西，其他人都望而却步，于是刘铁生知道，只有蛙女才能完成“杉计划”行动，打捞起模板。
谷川找到席展凤，给他看手里的项链，是在水下跟谷川交手时被谷川抓到的把柄，这说明，席展凤身份暴露了。
席展凤从包里拿出一条一模一样的项链，要带着谷川到池田那里去讨说法。张冲担心席展凤的安全，席展凤却告诉她，她现在比任何时候都安全，她要知道杉计划中第三个合作者是谁。
夏良找到刘铁生，告诉他，其实蛙女是他的亲生女儿，所以不希望他把蛙女带走。蛙女不相信，找到卢秀云求证，卢秀云告诉她她是夏良的女儿。刘铁生告诉卢秀云，自己是为了把蛙女留在身边不让她离开上海。
张毛头气急败坏的找到金署长拼命，拿刀逼他按下手印，将水莲花赎给自己。
席展凤刺杀王若清，却被王若清发现事先藏在厕所的手枪。
张毛头金署长抓住，朱二爷过来调节，说可以饶他一命，也可以把水莲花让给他，条件就是，把药片放到夏良的水里，让他喝下去。
夏良吃了药后，在水下终于寡不敌众。
