刘铁生手下将蛙女打晕后把她绑回家里，蛙女不服，刘铁生将她关入地下室。卢秀云确认了刘铁生日本人的身份，把蛙女救出，让她回到帮会兄弟身边。蛙女知道了阿秋因为自己被刘铁生刺杀，心怀愧疚。
日方的水下探测仪马上到达上海，席展凤不顾张冲的反对，决定冒险前去，摧毁探测仪，破坏杉计划。
卢秀云冒死解救了蛙女。
席展凤在东丸号上给张冲暗号时，被谷川发现，随即张冲也被捕获。蛙女和史小文上船救助，张冲、席展凤二人得以逃脱。席展凤只身潜入存放探测仪的房间，点燃了炸药，东丸号被炸，探测仪被摧毁。
蛙女等人下江打捞模板箱，老二被害。蛙女带领船民坚决抗日，张冲船队被炸，跳入水中。
夏良找张毛头谈话，告诉他他其实早知道张毛头给自己放蒙汗药的事，张毛头被水莲花冲昏了头脑，打晕了夏良准备把他交给刘铁生，他才能得到水莲花。张毛头通知蛙女，夏良被黑龙会的人抓走了。
蛙女下江打捞起模板箱，被张毛头骗走。蛙女等人追上金署长和张毛头，发现张毛头已经把金署长杀害，独自拿着模板箱给刘铁生送去。夏良卢秀云亲眼看到张毛头把模板箱给了刘铁生，刘铁生手下的人也捉到了隐藏着的张冲、席展凤和蛙女。
刘铁生得意的宣布，蛙女并不是他的女儿，血浆是被掉包作假，而自己也早已没有生育能力。史小文的即时到来给大家带来了转机，在逃脱过程中夏良英勇就义，而卢秀云为了掩护女儿蛙女死于刘铁生的枪下。池田带人封锁了整栋楼，史小文也在逃脱中不幸中弹。
中方空军炸毁了日军出云号旗舰，席展凤也在和谷川正面交锋中被枪杀，谷川拿到模板箱上船逃走，蛙女张冲和帮会兄弟联手，最终没有让杉计划得逞，拿到了模板。这场以众多人的牺牲为代价、用血与泪换来的胜利，来之不易。
