张太太立下遗嘱，若张达民不和梅文成婚，则所有财产归梅文所有，张达民气愤地离开张家。张达民感应到母亲出事了，当他赶回张家时发现一切都是真的。料理完丧事，梅文离开了，她把张的财产全部还给张达民。
离开张达民的玲玉如同丢了魂一般，苦苦等着他回来。张达民在张慧冲的开导下又回到玲玉的身边。
张织云因为唐季珊风流成性而苦恼，找到在痛苦中不能自拔的卜万苍，要跟他重新合作。张达民拿到遗产后成天游手好闲，要求玲玉放弃工作，每天陪他，而玲玉则劝达民也找个工作，自食其力。
无所事事的张达民又走进赌场，越陷越深。新电影《洛阳桥》的男主演朱飞故意在拍摄时捣乱，让玲玉当众出丑，惹来张石川的厉声斥责，玲玉有苦难言。
在张石川的坚持下，胡蝶正式签约明星公司，阮玲玉在胡蝶灿烂光环的茏罩下变得黯淡无光。胡蝶和林雪怀来到玲玉家中拜访，胡蝶的诚恳感动了玲玉。
《白云塔》的拍摄中，朱飞仍然刁难玲玉，加上张石川的冷眼，玲玉只能伤心。张达民欠下赌债，赌场登门要债，遗产已被张达民挥霍过半。在《白云塔》的新闻发布会上，一个无赖记者故意曲解玲玉的话，挑拨她与胡蝶的关系。
当张织云收拾东西准备离开时，唐季珊却出现了，要带她去好莱坞，张织云屈服了。明星要拍两部新戏《火烧红莲寺》和《梅林缘》，胡蝶主动跟张石川提出分一部给玲玉。
张达民以阮玲玉经纪人的身份去和张石川谈条件，被张石川训斥。女演员杨耐梅从一个军阀那里弄了不少钱，让朱飞跟她合伙办电影公司，朱飞被张石川逐出了明星。玲玉受牵边，《梅林缘》因此终止。
玲玉因收养朋友的遗孤和张达民又发生冲突，不得不去应聘一家不太知名的电影公司。张达民输光了遗产，冲回家抢走了值钱的东西继续去赌。玲玉承受不了这么大的压力，吞下了一瓶安眠药。
玲玉被及时送进医院抢救了过来。大中华百合电影公司上门承诺，只要玲玉来他们公司，必有优厚待遇。玲玉到了新公司后，工作顺畅了，再次成为媒体关注的焦点。
北平女作家艾霞到上海找蔡楚生帮她改电影剧本，流氓记者滕树谷盯上了艾霞。滕树谷来骚扰，幸好蔡楚生及时出现解了围。艾霞的孩子病得很重，无钱医治，巧遇花神老四搭线，艾霞用卖身的钱为孩子治病。
黎民伟的民新电影公司要合作拍摄一部《故都春梦》，女主演借用大中华百合的阮玲玉。
