在北平拍摄雪景，新锐导演孙瑜独特的拍戏方式让玲玉在事业上有了进步。玲玉拍完戏回到上海，却始终不见来接她的张达民，却遇见了唐季珊和张织云，唐季珊开车把玲玉送回了家。
联华电影公司正式成立，玲玉成为其中一员。经蔡楚生介绍，艾霞在田汉先生的南国剧社得到一份工作。
《故都春梦》上映获得空前好评，玲玉用自己的表演证明了一切。《野草闲花》的拍摄现场，胡堞突然出现，痛苦地跟玲玉说林雪怀有外遇。卜万苍加盟联华，执导阮玲玉主演的《恋爱与义务》。
唐季珊深深地被阮玲玉吸引，想摆脱张织云去追求玲玉。胡蝶为了摆脱林雪怀，坚持打离婚官司，让张达民也产生危机感。
《恋爱与义务》庆功会上，玲玉带着张达民遇见了别有用心的唐季珊。张织云摔出阮玲玉的照片质问唐季珊，两人关系到了崩溃边缘。玲玉和张达民也同床异梦，张达民又回到赌场。
玲玉前往浙江拍《桃花泣血记》和《一剪梅》。张达民被追债的流氓一顿暴打，家里也被洗劫一空，玲玉的心彻底伤透。
张达民时刻拿胡蝶的官司提醒玲玉，玲玉深切体会到胡蝶所承受的痛苦和压力。林楚楚为了帮玲玉摆脱痛苦，让罗明佑给张达民安排了工作。胡蝶和林雪怀的官司终于结束，胡蝶胜诉。
蔡楚生离开明星投奔联华，“南国剧社”被查封。玲玉生日那天，意外收到唐季珊送来的玫瑰花。张达民当剧院经理，却偷公司的票款去赌博，被公司开除。
林楚楚儿子的生日会上，玲玉一个人到花园散上，唐季珊向她表露怜爱之意。战火就要蔓延到上海，联华决定暂时撤到香港，唐季珊借跳舞的机会再次接近阮玲玉。
张织云被赶了出来，只能去找唐季珊，唐季珊暂时收留了她。玲玉和张达民一起去了香港，阮妈、小玉和兰凌留在上海。战争过去，玲玉回到上海，唐季珊在玲玉家精心准备了满屋子的鲜花。
《三个摩登女性》是阮玲玉回到上海后的第一部电影，成败关系联华的发展，玲玉演戏时整个人都融入进去。为了公司的发展，林楚楚希望玲玉能在筹股交谊会上多陪陪唐季珊，让他入股联华。
唐季珊展开全面的攻势，张达民突然出现，把场面搅得一团糟。兰凌劝玲玉追求属于自己的生活，但玲玉没有勇气。
