一队日军行至山谷后派兵侦察，八路军冀中军分区独立团一营的部队已在两侧布下埋伏圈，见日军上山侦察时他们悄悄撤退。八路军野战医院的女护士方佳等人遇到侦察日军后急忙撤退，日军追赶上去，八路军及时出现救了她们。
日军了解情况后急忙撤退，八路军一营马上出击从正面御敌，双方交火，日军开炮轰炸后八路军马上撤退，小股日军被吸引，日军指挥官想全线压上后快速通过山谷。八路军连长王亮命众人按原计划行动，他们边打边撤，日军被吸引至山谷深处，事先埋伏好的八路军从山谷高处扔下手榴弹，日军先锋被很快消灭。
日军国官严丸向指挥官渡边建议放弃辎重撤退，渡边命部队五分钟后撤离。王亮带人打扫战场，二营营长提出分战利品的方法，王亮让人将车赶走，几名日军假扮赶车的老乡也被他们抬回驻地，日军在后面悄悄跟踪，八路军的驻地被他们发现。
王亮回去后向指导员表示感谢，春梅拿着刚做的新鞋给王亮送去，因鞋子不合适拿回去修改。方佳向一营教导员汇报伤员情况，她建议将重伤员送至团部。入夜后假扮伤员的日军将八路军伤员杀死，渡边收到严丸的消息后派出特战队先行。
春梅夜里来到王亮所在连部给他送鞋，她在门外听到里屋谈话。严丸夜里干掉八路军的哨兵后率特战队偷袭驻地，春梅看到房上的日军后十分惊讶。
春梅要给王亮等人报警时被日军用暗器所伤，但她还是用最后一口力气扔出小石头，大虎听到声响开门时发现日军偷袭，王亮急忙在屋内做出应对，王亮和大虎冲出去后遇上严丸等人，付杰带人赶到后日军特战队急忙撤退，王亮将春梅抱到屋里救治，但没能抢救过来，春梅担心她耽误王亮等人的撤退，她引爆手榴弹和围上的日军同归于尽。
王亮率人和偷袭的日军展开血战，渡边到后命人包围村子，王亮命人分散撤退后再行集合。战斗结束后严丸为没有抓到王亮等人而遗憾，方教导员见到王亮等人后问起情况，众人悲痛之情难以言表。方教导员向营长刘凯峰谈起周庄战斗战况，刘凯峰想让他送几名女护士回团队，方教导员也不想离开。
王亮清查过伤亡情况后只剩下12人，刘凯峰指责他打仗无能，王亮承认失职，他想将功补过。刘凯峰命王亮带人将女兵送到军分区，王亮只能执行命令。刘凯峰送王亮等人离开，王亮跟随他四年，方佳等人在王亮的护送下赶往军分区报道，刘凯峰和主教导员握手告别。
刘凯峰率军和日军在正面战场遭遇，他命各组坚守阵地，日军步兵在坦克的掩护下向前推进，刘凯峰命大炮开火，但日军坦克占据优势，刘凯峰在战斗时受伤晕倒，日军攻陷阵地，撤往大禹山方向的八路军被日军埋伏，被人架出战场的刘凯峰未能幸免于难。
刘凯峰牺牲前怒斥严丸，严丸命人残忍地将他杀害。方佳在路上和王亮发生争吵，她认为他没有一个当连长的素质，方教导员从中调解。几名女兵发现小溪后想去洗澡，方佳想向教导员汇报一下时被几个劝阻。
