教导员让付杰稳住，老薛首先跑去支援，小翠见到这种情形立马追随而去，方文耀想要追回老薛就剩下了付杰和方佳。
王亮三人引严丸和特战队走出牢房，老程三人撤退却被追击，付杰开着车及时赶到在追兵队伍中横冲直撞，老程等人上车。薛金羽已准备好，因暴露行踪，严丸把刀掷向薛金羽，小翠扑上去，方文耀为她挡了子弹，方文耀牺牲。程义坤对付杰说七整个晋东城都在搜查武工队，石大虎和程义坤两人打起来，石大虎被制住动弹不得。队长王亮带来了老方牺牲的噩耗，并派付杰去外面搜查一下鬼子的动静。对于日军大规模搜城，王亮提出轮班值守，后半夜出城，付杰、石大虎负责放哨。
方佳为小翠的伤势忙前忙后，小翠自知时日不多要求见金羽，他跟小翠保证等到病好就和她一起回赵庄，小翠告诉他武工队的人都很好，劝他留下来跟着一起打鬼子，说完掏出挂着子弹的红绳给薛金羽后香消玉损，薛金羽抱着小翠痛苦地泣不成声。
他没找到武工队出城的消息，调动所有兵力清查武工队。牛贵顺把夜袭队全调到晋东城力保安全，二狗拿出一营军旗的一角，渡边大喜，准备亲自面见坂本大佐。坂本仔细看着军旗，心中庆幸。王亮在窗外透过坂本与渡边的背影看到军旗大惊，王定天料定有这面旗，武工队今晚会来。
王定天料定有这面旗，武工队今晚会来。那五来报信军旗被阮二狗拿走了。
坂本介绍王定天，声称旗子是祭品，王定天推脱让渡边保管，要留下保护安全。大佐说明天不希望有任何情况，更不想见到武工队的人。
另一方面，王亮要夺回旗子讲明意义。薛金羽加入武工队第三队。王亮、石大虎、付杰、薛金羽四人走在大街上，薛金羽寻找制高点，发现一阁楼，王亮示意薛金羽可以过去。
薛金羽走上阁楼迅速观察，远远看到宪兵部大院，薛金羽把枪架好，身后有东西顶到。那人去抓薛金羽的狙击枪，薛金羽猛一回身制伏对方，回身一看对方竟是诸时通，诸时通明白薛金羽的来意想要帮他，遭到拒绝。
宪兵部大院正在举行葬礼，灵台下面的主席台上渡边、坂本、王定天等人坐成一排。王亮等人想要混进宪兵部却在门口发现了正在迎宾的阮二狗，王亮、石大虎担心阮二狗认出自己，有些焦急，付杰挺身而出上前引开阮二狗的注意。王亮和石大虎坐在茶摊等待付杰的暗号，杨光、杨润德、杨玉英以及几个伪军走过。
项长生和程义坤躲在胡同里观察着油库里的情况并思考着如何能够顺利进入，程义坤示意项长生让他到胡同口点燃一支烟，鬼子发现了此事赶紧出来制止，项长生不理会，鬼子冲到跟前想要抢夺，被项长生轻松解决。
鬼子一路追来，被诸时通教训了一番。
在丧礼上，大家都在，祭品旗子被拿出来，王亮对付杰说明旗子现在就在渡边手里，让付杰找机会下手，命令石大虎拿着瓶子，一会炸了就扔出去，扔谁随便。
王亮等人边退边战，双方实力相差悬殊，王亮火力不及，很快被追上，付杰中弹，石大虎掩护，王亮将其扶起。日军全力追赶，空中响起一声枪响，日军一个个倒下，王亮等人脱险，三人跑进了一个死胡同，翻墙进入客栈。
客栈内杨玉英遇付杰三人，不知付杰有伤在身，为难付杰等人，惹付杰三人进退两难。几人周旋间杨玉英突然发现付杰身上的伤口，顿觉自己的做法过分想要放走三人，此时听到有人来报牛贵顺已经带人进入客栈。付杰等人与杨玉英大惊，杨玉英赶紧想办法把付杰等人带回房间，想要为付杰疗伤。
项长生、程义坤走在路上，突然成一款像是发现了什么带着项长生进入了一个院子，院子里项长生、程义坤二人与王定天遭遇，两人费尽周折终究脱险。
牛贵顺带着队伍向杨德润要人，想要见杨玉英，杨德润骗牛贵顺说杨玉英外出去了，牛贵顺正要带人离去，却发现了地上的血迹，牛贵顺顺着血迹找到了杨玉英的房间。王强、付杰等人正觉无望之时，杨玉英割破自己的手指出门帮三人解了围。
这时诸时通走了过来。
