酒井趁大家不注意，终于携公文包溜之大吉，却走进了胡同迷宫，晕头转向走不出来，继续保持着自己“倒霉蛋”的鲜明风格。热心仗义的逃犯们生怕酒井有个三长两短，上街寻找酒井时与鬼子不期而遇。逃命过程中，大家撞上了五迷三道的酒井，不由分说架起酒井就跑，没想到酒井趁乱偷偷在墙壁上写下“救酒井”的日文求救信号。
马大壮和梁满贵也在躲避鬼子的过程中邂逅。马大壮从梁满贵处得知鬼子竟然也在抓捕谷山监狱的人，很是纳闷。但情势危机，当务之急是赶紧组织大家逃离虎口。为稳定梁满贵的军心，马大壮没敢说出赵冬梅被二龙山土匪扣留的实情，只是让梁满贵赶紧带大家先走，自己带小彪子断后，实则是想独自带小彪子回二龙山换回赵冬梅。心虚的马大壮还是不小心让梁满贵看到了赵冬梅的腰坠子，梁满贵心生疑惑，马大壮却只一个劲的坚持：我是兵，但兵就不能没有女人吗。他怎么也想不到赵冬梅此时正在二龙山鼓动土匪们下山打鬼子，而从没见过这阵势的土匪们很是郁闷。
松田让伪军白队长帮忙抓捕逃犯，却又不肯透露真正的动机，这让白颜良队长疑窦丛生，以为鬼子寻找的是王室财宝，贪婪之心顿起，决定私下抓捕逃犯，独吞宝藏。
为给虚弱的酒井筹钱疗伤，擅于制作赝品的盗墓贼鬼不理把假古董卖给财大气粗又很二的魏家公子。这仗义的举动一方面让酒井情何以堪，另一方面也让听到风声的白队长更加坚信谷山监狱的逃犯握有大批宝藏。
鬼子抓人步步为营。大难临头，逃犯们决定各自尽快逃走，酒井很是高兴。没想到这关头梁满贵却赶到孙家祖宅，添油加醋忽悠大家所面临的险恶局势以及恶劣后果，软硬兼施劝说大家跟马大壮回监狱，说这才是上上之策。计划赶不上变化，酒井暂时走不成了，很是绝望;更绝望的是大家决定继续给酒井找药大补精血。梁满贵赶紧说马大壮有个犀牛角腰坠，可以让小耗子偷来给酒井治病，实际是想瞅瞅是不是赵冬梅的物件。
大家推选越狱发起者小彪子跟马大壮谈判。小彪子为了避免马大壮对自己开枪动粗，要马大壮倒立着和自己商量条件，两人正拿着大顶唇枪舌剑，巡逻的鬼子却突然出现。
和鬼子短兵相接，马大壮拔枪掩护大家逃跑，殊不知犀牛角腰坠早已经被小耗子摸走。寻着枪声追来增援的伪军甲抢走了小耗子的腰坠，却又被鬼不理从背后打晕，腰坠又到了鬼不理手里!真是螳螂捕蝉，黄雀在后。
逃犯们感觉跟着马大壮逃走也并不安全，于是小耗子一石头把马大壮打晕在地，决定自己想办法出城。逃犯们化装成戏班子，哆哆嗦嗦咿咿呀呀唱着小曲走到城门口，却发现城门紧闭，只好无功而返，继续回到孙家老宅落脚。
伪军甲清醒后，误以为那转瞬即逝的腰坠子就是王室宝物，赶忙向白队长汇报，白队长更对宝藏的秘密深信不疑，让伪军甲、乙立即去随便抓点人先应付松田，自己则去抓真正的逃犯以独吞宝藏。
马大壮从昏迷中醒来，要梁满贵带着他去寻找犯人;那边白队长也集结一干人等秘密出洞;而此时的孙家老宅里，犀牛角腰坠子已经被红秀磨成了粉，酒井正一口一口享受着大家枪林弹雨里奉献出的无限真情。
马大壮拔枪冲进宅子，正和逃犯们僵持之际，白队长突然赶到，现场一片混乱。酒井希望伪军抓走自己好和松田汇合，抱着公文包高喊着“抓我吧”冲向伪军，马大壮急忙一枪打灭蜡烛，现场顿时漆黑一片，等白队长划亮火柴，哪里还有逃犯的影子!四散奔逃中，梁满贵被松田抓获，而陪伴酒井多时的公文包也下落不明，急得酒井求爷爷告奶奶要大家一定帮助自己找到。
人命关天，马大壮要小彪子帮助营救梁满贵，于是和小彪子一道回二龙山搬兵。等两人上了二龙山却傻了眼，原来土匪们在赵冬梅的煽动下与鬼子打了一仗，不出预料的以失败告终，人员伤亡惨重。小彪子萌生退缩之心，被赵冬梅一顿臭骂却也有心无力。赵冬梅赌气下山，硬是要和马大壮一起去梅镇营救梁满贵，马大壮只好勉强同意。
与此同时，梁满贵正与鬼子一番周旋，气急败坏的鬼子决定让梁满贵尝尝什么是皮肉之苦。
