本以为就此风平浪静，却没想到酒井偷偷磨断绳索，不但绑架了赵冬梅，还抢走了地图!马大壮决定巧施计策，用假图换回真图。一方面让大家按兵不动，并不急着营救赵冬梅，另一方面开始通过各种方式制造假象。不但在梅镇外高调准备马车、粮车，制造运粮假象，更通过各种渠道向国民党部队和军统特务透露消息说共产党正在运送大批物资。
松田和女副官接到线报，开始怀疑地图的真假，相互推诿，要酒井按照地图所示去验证真假。却没想到给酒井做向导的人早已是马大壮安插的内应，酒井哪能有好果子吃!
三番两次，酒井都无功而返，松田开始怀疑酒井是反战同盟的人，女副官则决定向上级反映情况。松田腹背受敌，对女副官心生恨意。
众人继续释放烟幕弹，小耗子在当街闹市假死，制造大家为了地图内讧的假象。而红秀和孙大疤则找到白队长，说财宝本来商量好平分，但是小彪子现在要杀光大家独吞宝藏，鬼不理和小彪子都以为地图在对方手里，现在正械斗呢，其实地图在自己手里!白队长信以为真，准备筹集一部分钱买下地图，却被闻讯赶来的松田抓进监狱一顿毒打，白队长只好招供说真地图在红秀和孙大疤处。松田找上门来，却发现红秀、孙大疤已经“死掉”，而梁满贵正翻窗逃跑!
梁满贵给松田留下字条，说要用真地图交换赵冬梅，如有诚意，要松田单枪匹马来做交易。
松田按照标记的指示和要求，脱的精光来到黄大仙祠堂。在看到梁满贵展示了一幅及其专业的地图后，松田决定用赵冬梅进行交换。原来，这张图出自善于制作赝品的鬼不理之手，那能不以假乱真嘛。
深夜，酒井正带领鬼子继续寻找秘密粮仓，突然四周一片枪声。酒井匆忙躲避在草丛中，换掉了军装，把图藏在了身边的墓穴里。他感到眼前的事情是那么的似曾相识，真实情况也确实如此：正是向导按照计划把酒井引进了这片包围圈，而这包围圈正是当年酒井被当成盗墓贼误抓的地方。酒井悄悄走掉后，马大壮赶紧把真地图挖了出来。
铁索桥上，梁满贵浑身绑满假手榴弹去和鬼子交换赵冬梅，把假地图交给了松田。松田这才看到了已经死掉的红秀和孙大疤，大呼上当，气恼的松田、酒井和女副官拔枪相向。
任务圆满完成，大家各有计划。梁满贵决定参加新四军;孙大疤决定一生陪伴红秀;小耗子决定服完刑去参加革命队伍;小彪子则要鬼不理和赌三陪自己上二龙山，各有职位……
马大壮和大家告别，一向被大家认为木讷的马大壮动情的给大家讲起了自己和三个女人的故事，听得大家眼圈红红心里酸酸。此时赵村方向却传来一阵枪响!原来是松田挟持了赵村全村百姓，要赵地主交出人来，否则全村百姓格杀勿论。
马大壮赶到，大义凛然把地图捆在手榴弹上，要松田放掉全村百姓。大家含泪与马大壮告别。
