拷打过程中，马大壮、梁满贵、赵冬梅意识到公文包的重要性非比寻常，为什么呢?!共同的疑问让三人暂时放下了个人恩怨，交流后得出结论：鬼子是要借此瓦解我人民政府的民主政策。酒井赶紧见缝插针描绘了公文包“落入敌手”的可怕政治后果，以期套出公文包的下落，不料却获悉了一个令他很想撞墙的情况：梁满贵说公文包在自己那里只是一个谎言!而马大壮、赵冬梅、梁满贵三人谁都不知道公文包下落!酒井的“苦肉计”落空。
为了能逃出监狱找到公文包，马大壮等人决定兵不厌诈，即马大壮谎称知情，以此为要挟，让松田放走梁满贵、赵冬梅和酒井，然后假意带鬼子找包，途中伺机脱身与他们汇合，再找到逃犯一个一个排查公文包的下落……
而此时，单独接受“严刑拷打”的酒井，正在跟松田作着商议：公文包必定在其他犯人手里，事到如今想要得到公文包，唯一的办法就是把马大壮等人放出去，找到那些犯人!然而，又该找个什么理由放了他们呢?正挠头间，属下忽然来报：马大壮要求谈判!
备受白眼的孙大疤无处可去，想在妓院里醉生梦死，却因为没钱又被其他妓女嘲笑一番。孙大疤百无聊赖，在红秀房里搜罗，不想却发现了公文包!孙大疤歹念顿生，决定把公文包交给鬼子，让欺负他的逃犯们被鬼子捉拿，以解心头之恨!红秀及时发现，急忙找到鬼不理等人，大家匆忙去拦截孙大疤。
马大壮的计策正中松田下怀。于是松田将计就计。可马大壮刚被押出日军驻地大门，所有人都看见孙大疤竟然抱着公文包迎面而来!
马大壮愣了;松田惊了;梁满贵、赵冬梅、酒井呆了;小彪子、鬼不理、小耗子、赌三一时间也都措手不及。这时，一辆惊了的马车突然从天而降，车上鞭炮齐鸣，烟雾四起，一阵骚乱，大家又得以四散逃命——原来，正是老伪军前来解围!
烟雾过后，马大壮、梁满贵、赵冬梅、酒井、老伪军逃到了附近的客栈;其他逃犯则逃进了一个破败的祠堂。老伪军把枪还给了马大壮，说决定带大家化装成伪军出城，却不知此时白队长已经对他起了杀心;而酒井只惦记着公文包，借口说必须找到其他逃犯才能出城。
其他犯人们暂时脱险，抓紧时间龟缩在一处破败的祠堂中召开批判大会，决定对意图谋害大家的孙大疤予以严惩;红秀实在看不下去，仗义直言，例数大家欺负孙大疤的种种不义行为，大家开始觉得自己做的事情确实也不够仗义。而受贯委屈的孙大疤对红秀更加依恋，心生爱慕。
老伪军来到祠堂，说要带大家一起出城，将大家都领回了客栈和马大壮汇合。面对鬼子伪军四处抓捕的非常局面，逃犯们表面上表示要跟着马大壮一起出城接受改造，实际上却是缓兵之计，各怀鬼胎，寻机逃跑。逃犯们再次和马大壮聚在一起，既感到亲切又有些不安。
现在，就还只有红秀没有和大家汇合。于是酒井说服大家让自己去妓院带回红秀，实际上是想赶紧找松田通风报信。一番巧舌如簧后，大家还是决定让酒井去找红秀碰碰运气。酒井既紧张又兴奋的出了房门，刚刚得意的自言自语了两句，却发现大家都呼啦啦追了出来，顿时大惊失色。
大家七嘴八舌的开始说酒井一见鬼子就玩命，千万不能让他去，还是让赵冬梅去找红秀。于是积极而又倒霉的酒井又被大家七手八脚抬了回去，酒井“金蝉脱壳”之计顿时化为无形。
赵冬梅找到红秀，两个姐妹在一起说起了知心话。感情丰富的赵冬梅被红秀对白小一的执著爱情所感动，头脑一热，把马大壮出城后的全盘计划和行进线路一点不落的都告诉了红秀，说其实出城后是要和游击队汇合，要红秀在和游击队汇合之前偷偷溜走，去找自己的丈夫，并叮嘱红秀这件事千万要保密。
红秀来到了客栈，犯人终于一个都不少的聚集在一起，马大壮、梁满贵、赵冬梅异常兴奋，只等天色放亮就带大家出城。
