杨天鸿审问塞蒙，得知塞蒙的妻儿被日本人抓到江州，以此威胁塞蒙协助日本人藏匿毒气罐，塞蒙要求救出自己的妻儿才肯说出毒气罐的下落，杨天鸿答应了他。
杨天鸿向章之中请示前往江州的行动，并表示要趁此机会搞到江州的兵力部署和防御工事图。章之中对这一提议虽然欣赏，但也认为这样太过危险，在杨天鸿的劝说下，章之中答应了这一方案，但让林娜随行，监督杨天鸿。
杨天鸿带人连夜赶到江州，不料行动队的行踪早已被‘鹰眼’泄露给了日军，杨天鸿一进江州就发觉事情不对，因此他大胆的调整了整个行动的方案，决定刺杀池田，在江州制造混乱，趁机行动。
尽管杨天鸿的方案十分成功，拿到了江州的兵力和防御工事部署图，但他们还是被狡猾的日军包围在卢梅舅舅的家中，杨天鸿命耿娟向江东发出明码电报。
江东城宪兵队，蟒山纵队，都收到了电报，立即派人增援杨天鸿，与日本池田旅部展开战斗。
在激烈的战斗中，耿娟和林娜两个深爱着杨天鸿的女人，一笑泯恩仇。连长(韩凤琴)牺牲，丹勇下落不明。杨天鸿和耿娟林娜跌跌撞撞在棺材铺老板的帮助下逃出江州。
杨天鸿和林娜，耿娟三人被日军追到了一个山头，已经无路可走，这时被及时赶到的蟒山纵队陈虎山救回蟒山，至此丹勇在江州失去了消息。
三人在蟒山养伤，换上八路军军装后格外精神。杨母也在蟒山，杨天东设宴给他们压惊。杨母敬完酒后，林娜起身，向杨母敬酒，表达了自己对杨天鸿的感情。这时耿娟坐不住了，也向杨母敬酒，说自己已经被杨天鸿亲过，抱过，没办法只能嫁给杨天鸿。
杨母让杨天鸿决定选择谁。杨天鸿提议谁能一口气喝下一碗酒就选谁，林娜一口气喝下一碗，晕了过去。耿娟和杨天鸿相视一笑。
晚上杨天鸿正在洗澡，林娜和耿娟闯进。杨天鸿躲到司令员房间，兄弟两人躺在一个被窝里长聊。
在蟒山纵队的操练场，司令员表演大刀的绝技，并让杨天鸿发表讲话，杨天鸿给大家讲日本人都是野种的笑话。
杨天鸿和林娜、耿娟被送回江东城。
此时杨天伯收到日本人的信，要求拿彭文清换塞蒙的儿子。彭文清答应了日本人的要求，在换人质的过程中，山田由美子将塞蒙的孩子杀害，彭文清掐死山田自己也不幸遇难。
杨天鸿向塞蒙讲述了事情经过，塞蒙交代了毒气罐的下落。
钱坤收到两个消息向杨天伯报告，一个是毒气罐已经找到三个，但还有两个被转移，也就是说日本人又有了新的目标。另一个消息是国防部派来的新督导明天一早就到。
桥本手下田中伪装成国防部督导梅晓峰带着毒气罐来到了城防司令部，引起陈虎山的怀疑，经过林娜的核实得知了现在的梅晓峰是日本人冒充的。
但是就在众人紧张搜索假梅晓峰的时候，日本人已经将毒气罐提前设置在宪兵队厕所的通风口并启动。
在生死关头，杨天鸿决定冒险去关闭毒气，生死离别关头，但行动受挫，就在他准备再次尝试的时候，耿娟通过地下指挥中心的广播向杨天鸿吐露了爱意。
蟒山纵队的陈虎山听了耿娟对杨天鸿的表白，大为感动，打晕了杨天鸿，冲出去关闭了毒气，为了救大家牺牲了，杨天鸿也中毒昏迷不醒，之后，防化部队及时赶到彻底清除了毒气的威胁，但宪兵队伤亡惨重。田中被抓捕。
黄金玲在审问田中的过程中因疏忽大意，造成田中逃跑。
真正的梅晓峰终于来了，他怀疑江东城宪兵队有内奸。
军统派来了江东站长——张军娇，丁长纯等人。
梅晓峰接到重庆急电，盟军方面给江东派来了两个军事顾问，但飞机在江州上空被日军击落。国防部要求立刻采取行动，实施营救。梅晓峰安排了让杨天鸿假死，秘密去实施营救。
与此同时，日军在杨母回江东的路上，伏击了杨母的车队，成功的绑架了杨母，企图利用杨母要挟蟒山和江东，阻止‘盾牌’行动的实施。
在营救过程中杨天鸿巧遇章杨的妻子芳兰，她假意帮助杨天鸿一行，为其带路，实则勾结日本人陷害杨天鸿。导致杨天鸿等人落入日军魔掌，被关押在一间破庙内。
此时，杨天鸿惊奇的发现，母亲也被关押于此。
