勒继忠灰飞烟灭125师和副师长正面防守老河口日军的进攻，长官提出122师出调一个团的兵力一起防守。
桥本知道老河口一战可能是自己的最后一战，藤田汇报这一次负责老河防守的是老对手川军。桥本问藤田如果这一仗他指挥将如何打。桥本要首先攻打光化县和马头山。
葛薇来找正在做防御工事的张抗说自己要走了打完这场仗就要走了，张抗要葛薇留下来，抗日马上就要胜利了等胜利了好好计划两人的将来。
何阴阳在路上遇到了68军的中央军，何阴阳见中央里武器很好还有大炮便让军官等着自己马上找团长来好好招呼他们。
张抗来了后竟然还是同学，张抗说服了老同学留下来和自己一块干。
张抗把炮团的徐杰带来见勒继忠，勒继忠见张抗这时候拉回来一个炮团兴奋的不得了。
鬼子的一个敢死队打扮成国军模样要暗杀刘峙。
伴随着鬼子的炮火声敌人的第一拔进攻开始了。张抗在给杨得贵电话让他隐蔽好时电话断了。张抗要亲自去阵地，勒断忠指示如果一线阵地守不住就退到二线阵地。
鬼子在经过炮击后步兵开始进攻，和尚杨得贵带领的二营顽强战斗。桥本下达了命令不论如何早上六点前要拿下阵地。
杨得贵的所在的一线阵地要守不住了，桥本要不惜一切的打掉一线阵地而不顾自己人的死活。
张抗联系不上杨得贵让吴天禄带人去救，但这时的和尚已经和鬼子拼到最后一口气倒在了战场上。一线阵地失守了。
吴天禄把满身是血的和尚背了回来，但杨得贵再也站不起来了。吴天禄不愿相信和尚已经死了疯了一般要去找鬼子拼命。
一线阵地失守勒继忠让炮团加快了架设速度十分钟内必须架设好。
一个小队的鬼子利用一条秘道对二号阵地进行了毒气攻击。张抗命长生把打毒气弹的鬼子找出来。
鬼子在进行了毒气攻击后又全面向二号阵地进攻，但桥本没想到勒继忠会有一个炮营，一顿炮弹下来让鬼子吃了大亏。
长生找了打毒气弹的鬼子，不但炸掉洞口并在庙里将鬼子全部杀死。但在战斗中毛弟牺牲了。长生抱着毛弟的尸体说哥对不起你。
桥本对炮营的攻击很是担心，在没有找到炮营的位置时桥本不敢进攻。桥本想到还有另一旅团在马头山附近并且有重炮营向司令发电请求调用炮营。
李波在战场上想溜被莽娃看的死死的。
长生回来后向张抗汇报了秘道的事，这时有人来报告李波和莽娃打起来了。分开了打架的两人，但吴天禄告诉莽娃李波再有动作就弄死他。
为了找到炮营的位置桥本要以士兵做诱饵查到位置。
鬼子再次攻了上来，在面对死亡时李波被吓的发抖。张抗带着战士们和鬼子拼起了大刀。
