桥本在知道缺口被堵住后下令不管用什么办法也要打开缺口。
缺口拿下后勒继忠让杨彪赶紧带着人到谭家街把进城的鬼子一锅端了。
在杨彪的援助下进城的鬼子被全部灭掉。
勒继忠下令只要能动的全部过来堵城墙。勒继忠一直没发现张抗，急的勒继忠在城墙上喊起来。这时张抗终于醒了过来。看到张抗还活着勒继忠哈哈大笑命人把张抗送到医院。
在医院里葛薇陪着张抗，葛薇激动的对张抗说以为再也见不到他。两人紧紧的抱在一起。
杨彪跑到医院来看张抗，没想到医院见到了夏之悦，杨彪虽然很想夏之悦但并不想在老河口看到她。
张抗接到命令到师部开会，离开时张抗告诉葛薇自己爱她，她是自己的女人，下辈子都是。
桥本接到命令明天必须拿下老河口，这将是一场死战。
医院和伤员在转移过河，杨彪在送夏之悦的时候夏之悦告诉杨彪自己不会过河，要留下来陪杨彪。两人都明白这将是死地，做为军人两人义无反顾，做为恋人两人同生共死。
日军空军袭来，鬼子又上了城墙，勒继忠让守护自己安全的杨彪立刻带人前去。
东门，北门皆已经失守，勒继忠带着仅剩的人冲去保护师部。
桥本已经站在城墙上指挥，张抗和杨彪已经守不住边打边撤。鬼子已经看到了死字旗。
勒继忠让师长率部队突围，师长没有同意但被勒继忠下令被战士押走。
张抗见师部危险让杨彪立刻去支援师部自己和葛薇带人顶在前面。
杨彪腿部中弹，但在这个时候杨彪只是拿布绑上自己的伤处。
杨彪安装炸药到了夏之悦那，杨彪告诉夏之悦30分钟后无论离不离开都会引爆。
整个城内战斗无处不在，长生和桂芳相遇到了。长生正在要干掉一个鬼子的狙击手。
桂芳见到长生危险竟然一个人跑去杀鬼子，桂芳干掉狙击手时发现桂芳被两人个鬼子拖走，长生为了救桂芳身中一枪。
杨彪遇到了鬼子的炮兵，杨彪倒在敌人的炮火下。鬼子也同样闯了夏之悦的手术室，夏之悦把最后一颗子弹留给了自己。
