众叛亲离
屈突通坚守潼关孤城，手下将士纷纷逃奔李渊义军。屈突通带领军队向洛阳突围，被李世民围困在原野。为得到屈突通，李世民不顾个人安危，只身来到屈突通的军阵前，晓之天下大义，劝说隋军加入义军。隋军将士们纷纷归顺义军。屈突通见大势已去，面向东南江都方向痛哭道：臣已竭尽全力，不敢对不起朝廷，上天知道臣的忠心。
屈突通被带到长安，李渊不但没怪罪他，还任命他为兵部尚书，让他辅佐李世民。
河南各郡见隋朝大事已去，纷纷投降李密。王世充凭借洛阳孤城，抵抗李密。两军互有胜负，相持不下。
江都的禁军将士大多是关中人，见隋炀帝无力返回长安，纷纷叛逃。隋炀帝派兵追杀，击起禁军愤恨，开始筹划反叛。月容公主的宦官陈四听说此事，告诉了丽妃美娘。
炀帝之死
美娘将禁军谋乱的事禀报隋炀帝，隋炀帝非常生气，责怪美娘相信流言，散布恐慌，竟然杀了自己的宠妃。宫内的人再也不敢禀报禁军谋反一事。
夜晚，隋炀帝更加穷奢极欲，轮流到嫔妃房间饮酒做乐，几乎夜夜酩酊大醉。他看着铜镜里的自己，对萧皇后说：好一个头颈，不知是何人砍掉他。萧皇后吃惊的问他为何要说如此不吉利的话。隋炀帝笑着回答：贵贱苦乐，本就是交替往复，何必伤感!
禁军叛乱，虞世基优柔寡断，没有及时制止，被叛军所杀。封德彝背叛了虞世基，投靠了叛军。宇文化及做了叛军首领。
隋炀帝被叛乱的禁军俘获。隋炀帝质问禁军将领：朕的确亏待了百姓，但对你们这些朝臣、禁卫厚待有加，让你们享受荣华富贵，你们为何如此待朕?宇文化及冷笑：天下共恨，只有你一人!
隋炀帝解下自己的绢巾坐在龙椅上，叛军用皇帝的绢巾把他绞死了。一个盛及一时的庞大王朝由此终结……
隋炀帝死后不久，隋恭帝禅位于李渊，唐王李渊登皇帝位，改年号武德，改朝为唐。
唐朝初立
洛阳留守官推举越王杨侗即皇帝位，改年号皇泰。各地义军首领和割据势力也纷纷称帝称王。
宇文化及自封大丞相，统管百官，并将隋炀帝的嫔妃全部收为己有。宇文化及还想占有月容公主，月容公主对他说，回到长安后，她就嫁给他。
萧瑀来到长安与李世民相见，说起隋朝的灭亡，两人感叹万分。李世民将萧瑀推荐给父亲，李渊委萧瑀重任，让他掌管庶政。隋朝旧臣陆续投奔李渊，李渊择才而用。
李渊做了皇帝，太子却迟迟定不下来，他曾经许诺过李世民，可建成是长子，立长子为皇储是历朝历代的规矩，李渊犹豫不决。朝臣们为立太子一事争论不休，李元吉甚至在朝上大打出手。太子不立，朝廷难安。李世民以社稷为重，力主建成做太子，一场纷争才暂时平息。
宇文化及带领隋朝旧军离开江都，欲经洛阳，进军长安。宇文化及霸占隋炀帝的后宫，荒淫暴虐，令禁军失望。禁军首领司马德勘和元礼，在月容的鼓动下，欲除掉宇文化及。
天下纷争
司马德勘密谋败露，被宇文化及绞死。月容公主逃出宇文化及的军营，投奔了自己的侄子皇泰主杨侗。
宇文化及逼近洛阳，围攻洛阳的李密和守卫洛阳的王世充对宇文化及的到来，皆如临大敌。李密担心两面受敌，不顾谋臣魏征反对，向皇泰主杨侗上表投降，请求消灭宇文化及将功赎罪。越王很高兴，任命李密为太尉、魏国公，承诺消灭宇文化及，让他入朝辅助朝政。王世充对李密却心怀戒心。
陇西的薛举自称西秦霸王，后来称帝。李渊定都长安，欲平定薛举。薛举拥兵数十万，唐兵数战不胜。秦王李世民在高墌与西秦的军队对峙，因患疟疾把兵事委托给长史刘文静、司马殷开山，刘文静与殷开山依恃兵多，没有听从秦王的告诫，陈兵于高墌西南，且不加防守。西秦霸王薛举从后方偷袭，唐朝将士死亡过半，高墌落入薛举之手。薛举把唐军的士兵尸体高高堆积，号为京观，其惨状目不忍睹……
刘文静因兵败，被李渊关进牢狱。
瓦岗溃败
李世民为刘文静求情，并愿承担高墌兵败的全部责任。李渊称赞世民不但有大将之才，还有大将之德。
李密与宇文化及苦战，虽获胜利，但精兵良马损失很大。李密正准备入东都辅佐皇泰主，洛阳发生兵变，王世充独揽大权。
王世充和李密势不两立，率军出城和李密决战。谋臣魏征建议李密避其锐气，坚守不出，待敌军粮食用尽，再出兵决战，必败王世充。
李密轻敌，没有采纳魏征的建议，被王世充偷袭得手，瓦岗军大败。李密带着残兵投奔李渊，李渊派使者慰劳李密的军队，李密很高兴，说他可以让那些跟从过他的数百万士众，以及他曾管辖过的山东数百座城邑的人投奔唐朝，他的功劳可与汉朝的窦融相比，唐主应该给他一个很高的官位。
秦琼和程咬金被王世充围困，程咬金纵论天下，认为王世充可做明主，劝秦琼投奔王世充，秦琼开始不赞同，后经不住程咬金的反复劝说，两人投奔了王世充。
