智取西秦
李密带着部众来到长安，李渊只让他做了一个无足轻重的光禄卿、上柱国。李密不满，萌生去意。
西秦霸王薛举病死，他儿子薛仁杲继位。李渊任命李世民为西讨元帅，讨伐薛仁杲。
李世民陈兵高墌，薛仁杲的军队天天挑衅，谩骂李世民胆小如鼠，李世民不为所动。刘文静和唐军将领们却按捺不住，力促李世民出兵。
长安的李渊也沉不住气了，打算让李建成替代李世民指挥作战。李密笑话李渊临阵换将，犯了兵家大忌。
李世民排除种种干扰，养精蓄锐，待西秦军队被拖的疲惫之时，一鼓作气，打败了西秦的军队，活捉了薛仁杲，平定了陇西。
李密遇难
唐军班师回京，李密见到李世民。李密自恃谋略功名，对李渊尚有傲慢之色，但与李世民一番交谈后，不由惊讶心服。他私下对人说：安定祸乱的英主，将是李世民。
李密的话传到李建成那里，李建成嘴上说李密这是有意挑拨他们父子、兄弟之间的情意，心中对李世民不由产生了妒忌。李建成上奏李渊，列举李密傲视朝廷的行为，建议父亲除掉李密，李渊没有同意。
李密始终不得重用，决定离开长安。他对李渊说，他到山东招抚旧部，让他们跟从李渊讨伐王世充，李渊答应。李建成说李密是想做天子的人，劝父亲不要放虎归山。李渊说人各有命，天子岂能想当就当?没有采纳李建成的建议。
李密离开长安，与李世民告别，对李世民说，有谋略才华，未必能做君王，还要有心计和手腕。李世民笑着告诉李密：他这一辈子不做君王，只做个良臣，辅佐父亲和兄长，济世安民。李密告诫李世民：不顺从天意，损人也害己。
李建成再次劝说父亲追回李密，说他临行前找过李世民，对朝廷居心叵测，不久必反。李渊派使者召李密回长安，李密担心李渊害他，杀了使者，率领残部欲逃往黎阳，遭唐朝军队伏击身亡。
不测风云
河北义军窦建德在聊城打败宇文化及的军队，斩杀宇文化及。窦建德上表越王杨侗，杨侗封窦建德为夏王。
王世充逼死皇泰主，在洛阳称帝。月容离开皇宫，发誓再不进帝王家。
窦建德听说王世充称帝，和王世充断绝往来。设立天子的旌旗，开始做称帝的准备。
刘文静自恃功高，官位却在裴寂之下，因此多有怨言。朝廷议政时，刘文静常和裴寂作对，裴寂怀恨在心。
封德彝千里颠簸来到长安，通过裴寂进入朝廷，做了唐朝的中书令。秦琼、程咬金认为王世充为人狡诈，气度狭小，不是平乱的君主，离开洛阳投奔李世民。李世民将二人留在帐下。
做了齐王的李元吉，变的娇纵奢侈，在太原为所欲为，不听谋臣劝谏，纵酒杀人，并放纵手下抢夺百姓钱财。李世民建议父亲免去李元吉的官职，李元吉对二哥记恨在心。
太原失守
李元吉鼓动亲朋好友上书李渊，为自己申辩，李建成也为元吉辩解。李渊碍于父子之情，不久便恢复了李元吉的官职。李世民认为父亲为亲情损害了朝廷的声望，李渊对李世民不满。
李元吉官复原职，在太原更加为所欲为，太原百姓怨声载道。
裴寂和刘文静的矛盾越积越深，裴寂向李渊密告刘文静有反心，刘文静被关进死牢。李世民和萧瑀力保刘文静，刘文静担心自己的事累及李世民，影响大业，一口咬定自己确有反心。刘文静被处死后，李世民才知道真情，思绪万千。
马邑的刘武周被北胡人封为可汗，他依仗北胡的支持，时常派军队侵犯太原，李元吉向李渊告急。李渊命裴寂领兵讨伐刘武周。
裴寂被刘武周的将军宋金刚打败，且连战连败。李元吉放弃太原，带着家眷仓皇逃回长安。
中流砥柱
李元吉和裴寂为推卸责任，皆谎称刘武周兵力强大，不可战胜。李渊打算放弃河东、太原，据黄河之险，阻止刘武周西进。
李世民不同意父亲的决定，说太原是王业之基，河东殷实乃唐朝的粮仓，都不可放弃。他请兵三万，讨伐刘武周。
李世民率军东渡黄河，于刘武周的将帅宋金刚对峙，敌出即退，敌退复进。两军相持近一年，终于磨去了宋金刚的锐气，李世民连败敌军，杀死了宋金刚，俘获了宋金刚手下悍将尉迟敬德。刘武周逃往北胡。
李建成由于亲近谄媚小人，开始嫉妒李世民的功勋，猜疑李世民所作所为。
王世充屡屡西犯，李渊命李世民率军讨伐王世充。
李世民连战连捷，王世充的属地纷纷归属唐朝，洛阳成了一座孤城。
