一行人随进随打，消灭了据点的鬼子，乔装成日军准备进城。
王师北道出了当初自己做逃兵的原因。他是家里的唯一的香火，家中老母还等着他去奉养，想到之后九死一生的行动，万般无奈下与刀锋分道扬镳。此一别，刀锋等人生死难料。王师北回忆起昔日与兄弟并肩杀敌的情景，万分伤感。
目送刀锋一行人远去，回到碉堡中的王师北发现一名残余的伪军偷偷致电日军总部。刀锋貌似天衣无缝的的计划已经暴露了。王师北与溃兵被即刻赶来的日军包围，剩余的国军拼命抵抗，最终将敌人全部消灭。这终于坚定了王师北的决心。他下令，全体进城，协助刀锋!
与此同时，北野武藏识出刀锋就是海战中击毙小春的人。他利用小春与筱原千惠的感情，成功地激起了她的复仇欲望。
众人准备好前往泰和楼。留守接应的麦子为被迫当了汉奸的父亲秦坤求情，换来的是“杀汉奸六亲不认，打鬼子绝不留情”的回答。刀锋否认了麦子说秦坤是自己“岳父”的说法，勉强答应不会向秦坤开枪，但不敢保证他的万全。
路上，胡畔设法联系组织，却发现自己的联络点取消了，明白了自己已失去了信任，只好留下了自己的联络方式，希望马啸会再次联系她。
刀锋等人以舞狮为名混入现场，意欲一举击杀仇敌。山雨欲来，北野武藏暗中安排了重兵进行伏击。
铿锵凄厉的鼓声响彻杀庙街。二十几张桌子搭起的巍巍木塔之上，银白色雄狮气吞山河，傲视群雄。刀锋不顾有伤在身，将飞扬跋扈顾盼生威的雄狮舞得舒展优美，刚柔相济，直奔泰和楼。
杀庙街，锣鼓家伙的响声，群众的欢呼声，鞭炮声交织在一起。胡畔在会场外截住了迟到赶来的秦坤，肥仔妈等人则留意着混迹在人群中化妆成乞丐的日军。
狮子下，刀锋的腰部渗出了血。大幅度的动作使得他精疲力竭，勉强撑到会狮之刻，动手之时。就在萨图等人举杯庆贺之时，装满手榴弹的狮头疾飞而至。
泰和楼二楼窗户喷出爆炸碎屑以及浓烟火舌，萨图重伤。
杀庙街头一场恶战，群众四散奔逃。鸡饭仔扶着刀锋一边在人群中搜索失散的肥仔妈等人，一边疾奔。大获全胜的众人撤离之际，遭到大肆伏击，北野武藏与萨瘸子率领一队摩托化部队赶来，将刀锋等人逼上绝境。
就在弹尽粮绝，一干人等自认命不久矣的危急时刻，王师北和他的散兵游勇开车赶来。在王师北的协助下，刀锋等人突围，上了卡车。一番追逃激战过后，为掩护众人逃逸的王师北力竭被俘。他看着刀锋乘车远远离去，释然而笑。
北野武藏阻止了萨瘸子对王师北开枪的意图，命人继续追击刀锋等人。逃亡途中，车箱油空，国军溃兵重现胆小本色，四散逃命。刀锋等人互相搀扶着潜进了椰树林，与麦子和玉芬会合。
麦子与鸡饭仔再次混入城中，利用秦坤的维持会副会长的身份搞到了良民证，并得知王师北被关押于海军特务部。
刀锋与同伴们逃到了一座废弃的铁矿。包扎中，玉芬告诉肥仔妈当年自己差一点嫁给了他。夜晚，胡畔和刀锋、肥仔妈和玉芬相互依靠，累极而眠。半仙看不过眼，自恋地畅想着自己和玉芬在一起的情形。
刀锋发现了搜山的鬼子兵，矿场也不再安全。无奈之下只好撤离，再次准备入城，与麦子和鸡饭仔会合。
