由于盒子赵不辞而别，林云希望袁学勇能带部队早点撤离此处，而袁学勇则劝林云要相信游击队。
另外两支连队一路躲避日军的追击，战士们的给养已经严重匮乏。本来各自为政的两支连队，却在此时因为食物的原因连在了一起，游击队不论打到什么猎物都会分给袁学勇连一部分，而且为了让他们心安理得的接受，曲虎又故意让他们拿装备来食物。
可是猎物毕竟有限，最后只能依靠老班长捉回的山鼠维持战士和伤员的体力，而如何能让伤重的苏白顺利的吃下山鼠就成了毛猴的重要任务。
与此同时，盒子赵找到了日军的驻扎地，几次趁着夜色杀死了日军的士兵，造成了日军士兵的极大恐慌，很多人认为是被杀死的赵大合的冤魂在作怪。
小林荣男为了安抚士兵的情绪，命人抓回一个农人，让士兵杀掉，希望能缓解士兵对中国人的恐惧。
屡次抓捕情报部队未果的小林荣男接到师团部要求其撤回的命令，不甘心就此失败的小林荣男决定自己回师部复命，而让矢内雄二继续留下坚守。
回到师团部的小林荣男面对大家的质疑声依然坚持已见，得到了参谋长的支持，并指派了两个熟悉当地情况的汉奸给小林荣男，希望能对他的搜索有所帮助。
与此同时，在伏击日军士兵时受重伤的盒子赵回到了两支连队的驻扎地，只来得及告诉曲虎应往何处撤离就牺牲了。
合葬了盒子赵兄弟以后，曲虎带领两个连队依照盒子赵临终的遗言往回撤，并且凭借曲虎丰富的山地游击经验有惊无险的跳出了鬼子的包围圈。
而气急败坏的小林荣男等则反复搜索包围圈内的山林，希望能找到蛛丝马迹，结果只找到了盒子赵兄弟的坟墓，从中找到了几个被杀日军士兵的耳朵。
两支连队在撤离的路上，无意中来到了大山深处的唐庄。庄上民风淳朴，村民们几乎都不知道日本人已经打进中国，战士们是为保家卫国才暂时撤退到这里的。
他们只是依照祖上的规矩，认为刀枪乃是不祥之物，战士们进村会给村庄带来灾祸而拒绝他们进村，袁学勇和曲虎他们只好先向唐庄的族长唐老太爷请求粮食上的帮助。
就在他们请求唐老太爷进村遭到拒绝的失望而归时候，回到村外营地后，却意外发现曾经在北平读过医专的唐雪容正在为战士们疗伤。了解国家形势的她冒着顶撞爷爷的罪名，为战士们争取着休养和医治的机会。
而村外的战士们也凭借着严明的纪律赢得了村内百姓的认可，最终在两位连长指导员与唐老太爷约法三章之后，战士们得以进村休整，苏白也在庄内得到了唐老太爷的亲自诊疗。
小林荣男因为抓捕情报部队的失败，而决定以武士的方式向天皇谢罪。而前来做见证的参谋长濑户却与小林荣男分析了目前的形势之后，希望他能以失败军人 的身份继续投入战斗。
而大山深处的唐庄内，干活、洗澡、想招女婿则让这个平时安静的村落热闹了很多。小猴子去看望苏白时，无意间闲聊的一句话，又让苏白记在了心上，她脱下自己最后的戒指拜托唐姑娘给游击队队员每人做一身军装。
戒指没收，军装却连夜赶制了出来，穿上了新军装的战士们更是英姿飒爽，可曲虎却一直为帽子上的国民党帽徽耿耿于怀，想方设法的做点改变。
曲虎约袁学勇研究对敌的策略。唐雪容来找宋雨亭，希望他们能派人出去买药，袁学勇想起苏白说起要修好电台，需要一个零件，于是大家研究决定由曲虎和林云带队去趟县城，买药的同时希望能够取得一台收音机。
