激烈的战斗仍在进行，苏白也离开掩体来到阵地战斗，被拒绝后收到国民党司令部电报，告知司令部无法支援。
眼看天色逐渐暗了下来，袁学勇又将指挥权交回了擅于游击作战的曲虎，希望他能带大家突围出去。
日军派上来的汉奸又被池国秀割下了另一只耳朵，曲虎命令战士们全部换上日军的衣服，趁天黑通过日军的包围圈。
受重伤的司令部副官林云为了不拖累队伍，自己开枪结束了生命，池国秀等重伤的伤员们也为了其他兄弟能顺利突围而选择留守阵地。
曲虎和袁学勇带领着剩余的战士从日军的营地中直穿了过去，刚刚走出敌人的包围圈，老班长却不幸被猎人的狼夹子夹折骨头，大家轮流的背着老班长往后撤离。
日军领队小林荣男看到阵地上弹尽粮绝的池国秀等人，以为已经将整个兄弟连全部消灭。
兄弟连一行人再次伪装成日军通过其阵地时，因为语言不通暴露身份，引起小范围的交火。曲虎和猴子带着受伤的老班长与队伍走散。
趁着曲虎去找食物的时候，老班长让毛猴去取水，自己去寻找食物的时候，掉进了荷塘里被淹没了。
责怪毛猴没有看好老班长的曲虎，扔下了毛猴独自离开了。袁学勇和宋雨亭带着剩余的兄弟连战士撤退的途中，遇到几个与国民党大部队失散的散兵，听说他们就是传说中的中国兄弟连，都佩服不已，其中一个士兵还提供了一条重要的信息。
于是袁学勇和宋雨亭按照他的叙述，找到了那个山洞，巧遇了被困在山洞中的国民党炮兵排的胡排长。
在与胡排长的谈话之中，得知附近会有日军的给养运输队通过，于是他们决定利用山洞中充足的武器配备打一场伏击战。与此同时，毛猴终于找到了曲虎，曲虎决定带着毛猴再拉起一支队伍。
曲虎和毛猴在路上碰到几个国民党士兵，当他们知道曲虎是兄弟连的连长时，决定跟随曲虎继续与日军战斗。
途中，他们又遇到了一个国民党的工兵轰隆，曲虎的新队伍不断的壮大。当地山寨大当家杜英雄邀请曲虎等人来到山寨，想拉曲虎入伙，曲虎却劝杜英雄加入抗日队伍，于是双方约定只要曲虎能收拾掉镇上的日本小股部队，他们就跟着曲虎抗日。
与此同时，袁学勇他们那边也终于在傍晚时分等到了运输车队。炮兵排的胡排长利用地势和武器优势打掉了鬼子的运输车队后，意外发现竟然是鬼子运输毒气的车队。日军参谋部很快得到了前线发回的消息，一支毒气车队被摧毁，留下的名号是中国兄弟连，另外还有一个镇子的日军被袭，于是命令本来准备回国休息的小林荣男前去调查清楚。
袁学勇带着兄弟连往后方转移途中听说当地还有一个兄弟连，估计是曲虎又拉起的一支队伍，于是决定在一处通往后方必经的隘口等待曲虎。
