面对日军的暴行，唐老太爷一番义正严词的言语，说得小林荣男哑口无言，无言以对的他只能杀了唐六来表示愤怒。说完唐老太爷自己走进了火场，与唐庄百姓一起燃烧在了火海之中。
与此同时，曲虎和袁学勇带队在向后方撤退途中，因为实在放心不下唐庄的百姓和亲人，大家决定返回唐庄。
在路上发现了从村子跑出来的皮皮，当看到皮皮身上的血迹时，大家都有了一种不祥的预感。果然，回到村庄的他们看到的一幅幅凄惨的画面。
全村唯一活下来的傻子却怎么也无法向大家形容到底发生了怎样的事情。安葬好全村百姓后，富有丰富打猎经验的老猎户墩子爹发觉皮皮的叫声不对，于是提醒宋雨亭他们皮皮可能知道敌人的去向，战士们立刻整理好行装跟随着皮皮前往。果然发现一支日军的部队，满怀仇恨的一行人将日军全部消灭。
清点过战场以后，大家才发现这些并不是屠杀唐庄老百姓的那支日军军队，为了不连累周边的百姓，他们决定留下自己的连队番号，可是到底要怎么留却又引发了两位连长的争执，最后决定留下兄弟连的名号。
日军师团部长官中村看到他们留下的番号以后，命令封锁一切被两支连队攻击的消息。国民党总部无法最终确认情报的真实性，又暂缓了与苏白的联络。墩子带着大家来到了他们山上的住处修整，又吸收了一些山下受苦的老百姓到队伍中。
曲虎派墩子给宋雨亭做警卫员，这么做正和了墩子的心意，却没想到被猴子当成要挟的砝码，不仅让墩子帮忙洗衣服，还把她强拖进水中。
气愤的墩子却没有办法辩解，幸好苏白及时帮忙墩子解围，没想到竟然跟猴子说漏了墩子的女孩身份。与此同时，正在日军师团部的小林命令，要尽快利用一切手段消灭兄弟连。
曲虎向袁学勇索要三个人在唐庄的合影照片，可无论袁学勇如何解释，曲虎也不能相信他所说的底片不能见光的道理。
这时苏白的电台接收到一个命令，让他们去摧毁日军的毒气运输队。为了前线战士们的生命安全，他们没有时间去想其他，而立即决定前去完成这个任务。
令苏白他们万万没想到的是，这其实是日军为了引诱他们现身而发出的一个假情报，而且为了确保能够彻底消灭兄弟连，小林荣男还从其他几支部队调配了大量的人马来设伏。
与此同时，一心要完成任务的袁学勇曲虎等人到达事先预设的伏击地点后，曲虎凭借着多年的游击作战经验，感觉出整个事情的不寻常，命令部队立即撤离，虽然没有彻底的逃出鬼子的包围圈，但是毕竟降低了整个连队受损的概率，之后他们又利用老猎户熟悉山林地形的特点，暂时躲开了敌人的追击。
苏白以为电报是国民党司令部发出的，在撤退途中回电谴责他们发出的假情报，她汇报的情况已经引起国民党最高司令部的特别重视，大家都为兄弟连的事迹感到振奋。
山林中，躲避日军追击的兄弟连遇到了一群逃难的老百姓，老百姓们想跟着兄弟连一起撤，可是为了保护他们的安全和部队能够快速应对敌人的打击，兄弟连把粮食留给百姓们以后就走了。
没想到，这群老百姓又成了日军引诱他们现身的工具，虽然兄弟连的二位连长，明知道这样做危险重重，可是为了老百姓，他们都毅然的选择回来跟日军战斗。
曲虎把指挥权交给了擅长阵地战的袁学勇手上，自己则带人机动战斗。池国秀割下了前来劝降的汉奸的一只耳朵，让日军全面发起了对我军阵地的攻击，苏白随时将战斗的最新情况发回国民党司令部。
