1933年10月，第五次反围剿开始，红军伤亡惨重。聂荣臻要求马上给中革委打报告，停止阵地战打法。红军方面决定放弃武昌，聂荣臻认为李德思想错误。
张瑞华和丽丽在上海被抓进监狱，由于没有证据不久后被释放，但她们回家后发现住所周围都有特务监视。趁特务疏于监视之际，张瑞华和丽丽被上海地下党组织人员悄悄带走。
红一军团与敌顽强斗争，中央对其下达命令，坚守4天，保护中央军团渡江。在接到中央军团已成功渡江的消息后，聂荣臻和林彪采用边打边撤的策略带领部队长征。聂荣臻提出他支持毛泽东的领导，并劝王稼祥在会上提出来。
聂荣臻从报纸上得知阎锡山部队进攻陕北红军刘志丹，立即派警卫员阿灿将此消息汇报给毛泽东。毛泽东、周恩来决定去陕北根据地。
上海地下党机关负责人齐华找到张瑞华，告诉她党组织决定让她随上海地下党撤出，与中央红军会合。齐华告诉张瑞华，丽丽不能一起走。第二天一早，张瑞华强忍骨肉分离的痛苦离开，丽丽由齐华母亲照顾。相隔5年，张瑞华终于与聂荣臻见面，聂荣臻对张瑞华母女俩深感亏欠。
卢沟桥事变爆发，聂荣臻与林彪研究平型关地形。敌我双方激战，日军全部被歼灭，红军取得平型关大捷，但死伤众多，聂荣臻十分痛心。
1937年10月，聂荣臻与彭德怀、朱德在山西会合。毛泽东与张闻天等人讨论成立晋察冀根据地事宜，任命聂荣臻为晋察冀军区司令员兼政治委员。
聂荣臻提出成立边区政府的想法，并教宋县长如何说服阎锡山同意此做法。
阎锡山同意成立边区政府，并提供大量大洋做支持。1938年初，晋察冀边区军政委第一次代表大会召开，经选举成立晋察冀边区临时行政委员会，敌后第一个民主政权宣告成立。
作为美国军事观察员，卡尔逊是第一个来到中国边区的外国人，他很疑惑边区军人的粮食供给问题。聂荣臻告诉他，红军把老百姓组织起来，团结人民群众，顺民心，顺民意，红军打的是人民战争。
1938年9月，日本华北方面军调集5万部队向五台山区发动进攻，聂荣臻下令军区机关向五台山转移。连长赵铁头和指导员一心想立功扬名，不顾掩护机关人员撤退的任务与日军交战，造成20多人伤亡。聂荣臻狠狠训斥了二人，撤销了他们的职务，让他们重新学习。
诺尔曼·白求恩来到晋察冀边区，当他得知大家把好吃的东西让给他时，生气地去找聂荣臻，要求和大家一样的待遇。聂荣臻提出想聘请白求恩担任晋察冀军区卫生顾问，白求恩答应并请求尽快去前线。
白求恩找到聂荣臻，提出晋察冀医疗状况太差，他想建一所模范医院。聂荣臻根据实际情况提出建医院的顾虑，遭到白求恩的驳斥。晚上，聂荣臻带专人来见白求恩，商谈组建医院的事。
敌机轰炸晋察冀，模范医院遭到轰炸。白求恩看到医院的残骸时痛心不已。聂荣臻前来劝慰，白求恩伤心地向聂荣臻道歉。
