李善长速报元军已达城外，二帅赌气改为要在战场上以杀敌多少决胜负，便分别率兵出征，朱元璋也挣脱绳索冲入战场。
二帅奋勇杀敌，身负重伤，临终时两人仍互相斗气，但最终二帅化解了恩怨，双双去世。
郭、孙两帅的祭奠上，两军拥护朱元璋接掌帅位，可朱元璋却礼让于郭天叙。
郭天叙被困黑石矶，李善长惊恐来报，请求支援，在李善长再三请求下，终让朱元璋答应出兵，这些都让李善长惊觉朱元璋的高深莫测。
出兵前，朱元璋向徐达暗授机宜。战场上，郭天叙深知已难敌元军，便交代士卒向朱元璋再次求援，并立誓让出帅位，此时的郭天叙终于鼓足勇气，率兵冲向敌人。
金陵失守迫使元廷将剿贼方略改为“招抚”，而错失金陵的脱脱被贬为浙东招抚使。
小明王派特使传旨敕封朱元璋为虎威大元帅，并升为江南中书省平章。金陵元帅府，威严气派，众将衣甲鲜亮，依序而入……
朱元璋召集部下论功行赏。大封众将时，李善长最为不安，因为所有的弟兄、义子、义侄都被拜将封衔，可唯独没有他的名字。
原来他的项上人头已成为浙东匪首方国珍归顺朝廷的条件了，刘伯温大为悲愤，他竭力劝说脱脱万勿招抚，但脱脱喝令将刘伯温推出辕门处斩。
鬼头刀落下，脱脱将其偷天换日冒为刘伯温之头颅送至方国珍，刘伯温侥幸未死嗟叹而去。
就在刘伯温颤巍巍地回到刘宅时，朱元璋派人携聘礼及李善长亲笔书信来到刘宅。
马夫人收留了倩儿、玉儿，并强忍心中悲愤规劝朱元璋应以身作则，也应善待金陵城里的士绅，并训导其如要成大业必先得民心的道理。
马夫人的话让朱元璋顿悟，义军兄弟、文人贤士缺一不可，并且都应纳为己用成为自己得天下的左膀右臂。
