小满的工厂在日军轰炸中被烧毁，烟丝全数被烧毁。
汪胡子又找上门来，说找不到小黑要小满替他顶账，湘湘在和汪胡子理论时动了胎气，吓跑了汪胡子。顾清明发动手下在长沙城搜到小黑给汪胡子送去说从此两清，还劝汪胡子不要只盯着钱应该向他的大哥汪长水学习为抗日出分力。
湘君在福利院被轰炸后，孩子们没有去处，湘君找到政府，政府安排他们转移到岳麓山下，毛毛也和她在福利院一起生活。
顾清明和湘湘约定好，孩子生下来后无论男孩女孩都叫念亲，以纪念战火中失去的亲人。
鬼子从岳麓山方向进攻准备包抄长沙，福利院被鬼子发现，湘君带着孩子撤回长沙的路上被鬼子追散，毛毛被送到了家中，湘君却不知所踪。
湘湘的奶奶和妈妈身体状况急转直下，吃药也不见好转。
国民政府决定弃守长沙，城内百姓悉数撤出，小满去找金凤希望她和自己一起回湘潭，金凤骗他说自己会和医院一起撤到重庆，在湘潭老家湘湘产下一子，顾家和胡家都很高兴。
几日后日军攻入长沙，顾清明驻守的衡阳几乎沦为顾城，防守形势瞬间严峻很多，方军长派顾清明去第九区后勤部解决军需问题，任务十分危险，出发前顾清明得知湘湘产子。
鬼子占领长沙后又去扫荡湘潭，把胡大爷爷家没来的及藏的粮食统统抢走。
日本人占领湘潭要求胡大爷爷和他们签订一个长期口粮供应协议，并让他做湘潭维持会会长，被大爷爷愤然拒绝，突然疯疯癫癫的湘平的奶奶闯出来揪着日本人打，被日本人无情枪杀。
小黑为了能在长沙城吆五喝六做了二鬼子给日本人做维持会长，为了拉胡家下水居然给日本人推荐胡长宁做长沙市市长。
胡家回到长沙，等了几天终于得到了湘君的下落，刘明翰告诉大家湘君为了不落入日本人手里投了湘江。
刘明翰和金凤还有其他没来得及撤退的医生被日本人控制住，要求他们为皇军服务，金凤早就盼着能有机会为家人报仇，她趁日本军官视察医院的时候刺杀了一名高级军官，自己也被枪杀。
顾家看长沙不是久留之地，顾家长姐便亲自来长沙接走湘湘一家，一家人都不愿走，让小满护送湘湘母子去重庆，小满认为自己应该留下来照顾家人最终还是留在了长沙。
衡阳失守，第十军腹面受敌苦等不到援军，方先觉决定孤注一掷奋战到底。
