龙飞表示曾经衷心祝福过马瑛嫀和韩德功，他直言拒绝马瑛嫀的爱意，还称如果马瑛嫀一味任性，黑马团可以将她驱逐。马瑛嫀认为龙飞是怕得罪韩德功，坚决不放弃。韩德功回忆起与马瑛嫀的相识，五味杂陈。张磊不满马瑛嫀无视韩德功，更不满韩德功重看龙飞，想借少帅的介入赶走龙飞，尕马子却不愿参与此事，韩德功也拒绝了。马瑛嫀将旋风牵到河边洗刷，龙飞拉走旋风却将马瑛嫀带进河中，龙飞连忙救她起来，给她披上自己的衣服，并给在林中拧干衣服的马瑛嫀望风。韩德功和张磊也在河边刷马，看到了他们之间的互动，韩德功撕了密电，没有告诉龙飞。乔副官来到黑马团，韩德功与他密谈，龙飞未被允许参加。军法处要带走龙飞和马瑛嫀。温俪涵混进黑马团，要龙飞撤离，龙飞却认为黑马团已经成为日军眼中钉，不愿离开，如果韩家军同意将自己押到皋兰，就牺牲自己，揭露韩家军破坏抗日统一战线。温俪涵担心韩德功因爱生妒生恨，龙飞希望将韩德功拉回到统一战线上。韩德功
虽十分不快却不忍心指责马瑛嫀，向她坦白了自己的爱慕之情，说她的报道陷龙飞于危境，让她放弃龙飞，马瑛嫀气愤冲出门外，龙飞对二人说战火纷飞容不下儿女情长。张磊告诉军法处的人，马瑛嫀是韩德功的心上人，军法处的人向韩德功表示可以只带走龙飞。龙飞感觉韩德功对马瑛嫀感情深厚，担心他因此不能正确处事，正答应要和温俪涵撤离，军法处的人却来了。而这时，黑马团收到军区“捣毁日军折龙口”的命令，韩德功截下龙飞，让他参加军事会议。军法处的人还是不放弃带走龙飞，乔副官运用巧舌，阻止了他们。中央军33集团军离折龙口机场更近，战区却舍近求远，要黑马团突破日军防线捣毁机场，韩德功心知是自己曾在长官会议上大骂得罪了人，龙飞也知中央军的伎俩，却定要炸毁机场。黑马团夜里悄悄出发，将不愿听令回皋兰的马瑛嫀留在营地。马瑛嫀独自前往寻找部队，遭到日军追击，听到枪声，韩德功前去带回了她，马瑛嫀遗憾救她的不是龙飞。温俪涵已经上报组织，带着地工人员到达机场，协助行动，并且找来修建机场的民工，了解到机场的情况。
