蔡焱被人从火车上赶了下来，原来他坚持去南京上报，却遭到歹人的驱赶。正当他落魄时，蔡焱看见了旧相识小如。蔡焱自从在战乱中认识小如后，就一直惦记着小如，也一直找着她。蔡焱拉住小如的手，想和小如再续前缘，可小如拒绝了他，毕竟小如现在已经是个舞女了，也攀附上了有钱人。小如将怀表还给蔡焱，那是当年蔡焱离开时留给自己的。蔡焱不愿收回怀表，他一直将小如的照片带在身上，也一直爱着小如。可小如表示，自己已经不是以前的小如了，并让他去美丽都舞厅找自己。蔡焱回了阿福家，唐局长劝蔡焱放弃此事，因为南京已经被李天霞买通，除非见到委员长本人，否则他无法上报。唐局长担心蔡焱会连累自己，于是打算先稳住蔡焱，再带蔡焱多去娱乐场所玩玩，好磨灭他的心志。小海来到图书馆归还之前撕下的两页纸，小慧让他以后不要再撕书了，两人相聊甚欢。
阿满和小童来到医院看眼睛，阿满听护士谈起有人手术死亡的事情，于是担心起自己的手术。云山将此事
阿满的手术很成功，治疗完后她终于能看见了，小慧去帮阿满办出院手续时，看见了阿福带着蔡焱来医院看病。之后阿福要去阿满他们病房里找医生，小慧赶紧过去拦住他们。阿福为了凤奇的事还在责怪小慧，于是气愤的带着小海走了。阿福将小慧在上海的事告诉蔡焱，蔡焱猜测云山可能也在上海，于是决定抓住云山和小慧，为他们七十四师平反。小慧身份干净无大碍，可云山担心自己身份暴露，于是赶紧收拾离开倪家。
