陈满金弄丢婴儿盼盼 蔡福变成电影明星
倪之慧还处于蔡福刺杀罗云山的震惊中，罗云山就告诉她两人要分开走了，罗云山将带着红军主力引开蔡琰的大部队，童瑞赣将护送倪之慧和一众邻水的老弱妇孺从另一条路离开，倪之慧知道此行必定凶险万分，流着眼泪告别罗云山，罗云山临走前给倪之慧肚子里的孩子取了名字叫盼盼。
罗云山委托留在邻水的乡亲们照顾受伤的红军战士，谭医生决定留下来照顾重伤员。蔡琰坚持鱼与熊掌兼得，吩咐手下副官带着一小队兵力追剿童瑞赣带领的老弱妇孺。屋漏偏逢连夜雨，倪之慧在路上生产了，童瑞赣带着众人躲在山洞里，孩子的哭声暴露了行踪，引来追兵。双方不可避免的开火交战。陈满金放心不下倪之慧，给罗云山留下一封书信，带着手下的红军支援童瑞赣，打退敌军。
罗云山成功甩掉了蔡琰，童瑞赣等人被蔡琰大军包围。倪之慧刚刚生产，身体虚弱，陈满金带着孩子突围，为了保住孩子，陈满金闯进一户农家，将孩子暂时交给一对老夫妇照看，蔡琰没能抓住红军，恼羞成怒，他丧心病狂，在邻水滥杀无辜，所有的红军伤员和照顾伤员的老乡都没能逃过厄运，谭医生因为国民党需要医生，得以幸免。而收留倪之慧孩子盼盼的老夫妇也被残忍杀害，盼盼不知所踪。蔡福因被关在邻水的监狱，与蔡琰重逢，蔡琰对蔡福这个妹妹又爱又恨。陈满金内疚的要死，欲举枪自杀，被童瑞赣拦下，倪之慧得知盼盼失踪情绪激动。
一晃经年。童瑞赣和陈满金已经从连长升为团长，帮助罗云山歼灭敌军。倪之慧回到上海，变成普通职员。而蔡福，这个命途多舛的可怜女子，摇身一变，成了电影明星，依靠唐耀祖局长的势力，在上海混的风生水起，也许是冥冥之中自有天意，当年在战乱中失踪的盼盼被蔡福收养，成了她的儿子。蔡福带着儿子盼盼和唐局长看电影......
上海的宪兵队和警察一向互相看不顺眼，时常因为一点鸡毛蒜皮的小事而大打出手，两个人斗殴最后变成群殴的情况屡见不鲜。蔡福只是想和唐局长约个会，顺便带儿子看场电影，没想到这两个冤家对头又打起来了场面实在太乱，连唐局长也镇不住了，蔡福让警察理会护送盼盼离开，，谁知回到家中一看，发现盼盼根本没回来，李辉失联，盼盼失踪了。
倪之慧没想到会在这种情况下和蔡福重逢，虽然她并没有和蔡福见面。同事为了感谢她，送她一张电影票，倪之慧在电影院外面墙上贴的海报看见了蔡福的脸，那双眼睛已经不复当年的疯狂绝望，充满恨意，让人不寒而栗，而是变得顾盼生辉，笑意盈盈。
李辉为了保护盼盼，死在宪兵队的枪下。倪之慧意外遇到受惊过度的盼盼，将他带回家照顾，意外发现救回的这个孩子是蔡福的孩子，她没有和蔡福见面，将盼盼送了回去。蔡福搂着盼盼，所有的担忧都被失而复得的喜悦冲散。
国民党总指挥张灵甫以自己为诱饵，打算引诱红军深入，一举歼灭，他信心满满，罗云山却看到了国民党内部的弊端，他知道国民党内部派系林立，各为一方。罗云山利用这一点，反歼国民党。国民党张灵甫决定与手下的士兵共存亡。
死去警察李辉的哥哥李光欲为弟弟请愿，唐局长为了给宪兵队吃瓜落拿着此事大做文章，上海警察全体罢工，几天之内，上海发生了两百多起案件，安全系统全部瘫痪。宪兵队的副司令为此大发雷霆，事情到了这一步，他打算以静制动，看唐局长如何收场。
张灵甫阵亡，共产党胜利，蔡琰等军官被俘。出于人道主义，罗云山厚葬张灵甫，因为战乱，罗云山为了表达对张灵甫的敬意，给张灵甫穿上共产党的军装送葬，这仿佛是个讽刺，张灵甫为国民党效力了一辈子，却以这样的方式草草结束自己的一生，穿着死对头的衣服去地府报道，人生无常。
无利不起早，宪兵队的副司令希望讲和，唐局长提出要对方将上海大老板杜月笙手下的十六铺码头让给他。六十四师全军覆没的消息传回上海，蔡福很担心蔡琰的处境......(剧情百科原创剧情，转载请注明出处!)
