陈满金脱离牢狱之灾 罗云山成功说服翟老
玄易成功说动蔡福为陈满金证明清白，不过她隐瞒了陈满金还是共产党的事实，只说陈满金已经脱离共产党很多年，一直在外漂泊流浪。蔡福还念着陈满金对她的恩情，抛开林凤奇不说，陈满金一直是对她有情有义的，她忘不了，林凤奇死后，陈满金一直细心的照顾她，她流产的时候，从陈满金身体里输给她的血，才让她活到今天，蔡福到底还是一个有情有义的好姑娘。
唐局长借口等查完陈满金的档案才能决定是否放掉陈满金，他还打算跟着陈满金这条线去抓住玄易的把柄，怎么肯轻易放掉陈满金。不过他什么都抓不到了，陈满金的档案虽然不是清白的，但也没有他想要的证据，都是一些无关紧要的经历。
陈满金被放出来了。蔡福开着车去接她，她希望和陈满金恩怨两清，不要再出现在她的生活中，玄易，倪之慧，陈满金的接连出现，就像一次一次被揭开的伤疤，她希望能够改头换面，开始新的生活。
陈满金被捕不是没有好的一面的，唐局长派人跟踪玄易的事因为陈满金被发现，至少他不再敢明目张胆的调查玄易了。当年的姐妹几个得以团聚，只是少了蔡福，陈满金得知玄易和谭医生结婚了，很是高兴。
倪修凡，翟老等知识分子带着文案去参加国民党政府组织的政事议会，发现所谓的议会灯红酒绿，声色犬马，自己精心准备的文案在垃圾桶里发现，几个人对国民党政府都很失望，罗云山趁机表明了自己共产党的身份，邀请倪修凡，翟老等人参加共产党，上海的形势越来越严峻，一些进步人士因为呼吁反对内战已经遭到国民党政府的迫害，转移有志人士迫在眉睫，翟老很欣赏罗云山的坦诚和胆识，欣然同意。
盼盼阴差阳错和罗云山，倪之慧团聚。那天是盼盼的生日，蔡福不在家，只吩咐厨房给盼盼下了一碗长寿面，盼盼因为和唐局长发生不愉快，从家里跑出来，意外被罗云山带回家。这三个世上最亲的人面对面坐在一起，却不知道彼此的关系......
蔡福爱德华关系缓和 罗云山转移民主人士
小海真的很可爱。倪之慧有时候也会想，如果盼盼还活着，一定也是像小海一样聪明伶俐，讨人喜欢。倪之慧得知小海和盼盼一样，都是今天的生日，她和罗云山为小海和盼盼庆生，吹熄了蜡烛，小海提出今天要在倪之慧家里睡觉，他不想回家，蔡福外出公演，他不想看见唐局长。
蔡福外出公演遇到流氓军官骚扰，爱德华为她解了围。蔡福原本对爱德华心存怨恨，她知道爱德华喜欢她，因此唐局长和蔡琰贪污事发，她请求爱德华帮忙，谁知爱德华原则性非常强，拒绝了她，就连外出遇到，她也是能避就避，实在躲不过去，就爱答不理。她没想到爱德华会出手帮她，两人关系不再僵化，进一步缓和。
上海的形势越来越严峻，越来越多的民主人士被暗杀，看管，利用十六铺码头转移有志人士迫在眉睫。罗云山成功说服蔡琰帮他拿到通行证，蔡琰只关心家人，这么多年的战打下来，他什么也没留住，甚至连心爱的女人小如也没能保护好，对于国家命运，他早就心如死灰，但他还是答应了罗云山，出于道义，罗云山帮过他好几次，这个人情他不能不还。罗云山和倪之慧商量利用倪修凡过生日的名义邀请翟老等人，顺势转移这些民主人士。倪之慧知道这也是罗云山最后一次见她，一旦罗云山的任务完成，就是他们的分离之日，短相聚，长别离，倪之慧知道这一天迟早会到来，只是没想到会这么快，不过倪之慧不后悔与罗云山相恋，尽管罗云山像穿过指间的风一样，抓不着，握不住。罗云山不忍再看倪之慧，将话题转移到小海的书单上。
都说落叶归根。年纪越是大的人越是对故土有一种执著地留恋，倪修凡不愿意随着翟老等人一同转移，政府腐败，他心里明白，只是他生于上海，长于上海，这把年纪了漂泊他乡，他实在是不愿意，罗云山向他敬酒，祝他福寿延年，他知道，这是罗云山在向他告别。
共产党节节胜利，国民党步步败退，却谎称打了胜仗邀功。玄易邀请唐局长参加庆功宴，给罗云山等人挣得时间。上海的工人们早就罢工了，童瑞赣借口给的工资少带着码头工人闯到倪修凡的生日宴上带走翟老等人，宴会上的唐局长接到消息，带着一帮警察追到十六铺码头，发生火拼......(剧情百科原创剧情，转载请注明出处!)
