张国才冒充村民背着二叔去治病时遇上日军哨卡的盘查,他自称半年前上山被土匪关押,小岛举刀逼问张国才,张国才的话让他信以为真,这才有下山离开的机会。鬼谷一郎对黑风岭并不担心,他清楚目前最重要的任务是肇州城。
张国才背着二叔来到叶殿臣那里,叶殿臣诊断后让人去抓药,幸好送来的及时。江雪原带人佯攻城中日军,炸药在城门口响起,冲锋声音让日军难以判断,鬼谷一郎收到抗联攻城的消息后十分惊慌,江雪原让众人撤退。
鬼谷一郎到时江雪原等人已没有踪影,他不相信会是抗联主力攻打。天亮后鬼谷一郎看到城门口贴的告示,他派兵出城搜索,目的是找到江雪原独立营的准确位置。
二叔经救治后脱离生命危险,小岛想攻击黑风岭时没得到鬼谷一郎的许可,鬼谷一郎打算采取围而不歼的策略。江雪原找钱翻译了解日军动向,日军的调动让他难以捉摸。牛胜利在窗口用枪瞄准鬼谷一郎,但开枪时手有些发抖。
鬼谷一郎听到枪声后急忙躲藏起来,江雪原只好开枪还击日军。牛胜利回去后被董连生指责,他在关键时刻过于紧张,牛胜利请求江雪原的处罚,江雪原清楚他心不静。
小岛想调回黑风岭一半兵力来保卫肇州城的安全,鬼谷一郎命他全部调回,他不想再理会那些土匪,鬼谷一郎还想活着离开肇州城,杀死江雪原是他期待的。黑风岭突然响起的枪声让屋里众人吃惊,日军突然撤退让他们意外,那枪声是报信的信号。江雪原得知鬼谷撤兵后了解城中情况,每个街口都有站岗的,凡是两个以上的男人同行都要搜身。
江雪原安排众人撤退,武器不用再带,他打算借此机会回山休整。江雪原带人从叶殿臣家中离开,小琴出门让叶殿臣担忧,街上响起的枪声让叶殿臣和二东出门查看情况,江雪原准备趁乱出城。连山听出自己人和日军遭遇后返回,鬼谷得知有人在大街袭击日军时命令全城戒严。
鬼谷一郎派出从黑风岭回来的部队,江雪原带人营救牛胜力,牛胜力在战斗时负伤,江雪原命人先带他离开,他们计划在老地方汇合。江雪原扔出手雷后趁机跑开,日军在后面紧追不放,全城响起警报。肇州城乱成一团,二东和叶殿臣看到小琴和智平在房上,叶殿臣喊她下去。牛胜力被背回安全的院落,日军在街上四处搜索。
叶殿臣拉小琴回家,二东把智平推翻在地上,叶殿臣没想到小琴会那样惦记智平,小琴闹着要追智平回来,叶殿臣让二东拉她回家。小岛没抓到凶手被鬼谷训斥,鬼谷确认肇州城之事肯定是江雪原所为,他打算把肇州城分割开查找伤员线索。
叶殿臣找到智平,他要拉他回家,但智平坚持要回家,智平要见他爹娘,两人谈话时被日军看到,智平被日军抓走,叶殿臣也被警告。叶殿臣一路跟踪日军,他看到大批人被抓走。叶殿臣回家后向二东说起智平被日军开枪打中,小翠很担心。