余老八在余定邦的军营外破口大骂，定邦准备了酒菜让余老八进去席间营外响起了枪声，余定邦在余老八的面前部署了防御计划，余老八的脸上变颜变色，自斟自饮，突然把酒碗摔碎，跪在余定邦面前，求其原谅，掏出刀子，扎向了自己，再三求定邦放了蛇娃。
余定邦答应放了蛇娃，余老八最终死余家祠堂众人面前，用自己的命赎儿子的罪。余定邦拿着余老八的牌位，把父亲的死怪罪到余化龙的头上。日军黑木大佐到来，为下属分配了接下来的战略部署和围剿消灭八路的任务，同时了解到余定邦是达到日军战略目的的关键。
余定邦欺骗日本人有大批军火的藏匿地点只有余化龙知道，并主动提出配合日军，攻打石泉寨。鬼子要进攻围剿的这一消息被八路军和余化龙知道，聪明的八路军意识到攻打石泉寨的目的是想将八路军调虎离山，于是决定伺机而动。
石泉寨的祠堂里，众人到齐，余化龙命人加固城墙，做好一切防御和战前准备工作。葛大妮在和石泉寨的其他妇女干活的时候想到可以利用寒冷的天气优势，做出用冰作为防御的方法。
余定邦命人偷袭里应外合的计划被余化龙粉碎后用葛大妮浇冰的方法加强了寨子的防守。进攻打响，冰滑的外墙让日本人无法靠近石泉寨，消息传到八路那里，聪明的白政委意识到事情没有这么简单。
白政委猜到日本人黑木不可能呆在石门镇不动，一定有更大的阴谋，遂命人通知葛政委带着老二团增援石泉寨。余定邦和日本人决定用其他办法对付久攻不下的石泉寨，余定邦跑去到西莲池向潘老大搬兵，遇到了石彩凤的再三规劝无果。
余定邦用西莲池的妇女儿童做前面的炮灰。仲慧拿着投降的白旗跑到九奶奶面前请求和日本人停战讲和，被九奶奶严厉训斥，不听规劝的仲慧最终被九奶奶一箭射死。
防御吃力的石泉寨被日本人步步逼近，葛大妮和明月带着寨里的妇女登上寨门一起加入战斗，每个人都留一个手榴弹给自己，以防日本人打进寨。八路军决定攻打石门，减轻石泉寨的压力。
进攻石泉寨的日军和余定邦受到了前后夹击，纷纷撤退，余化龙率领队伍打出石泉寨同八路军一起和日军近身肉搏。
余化龙追到落荒而逃的余定邦，带回了石泉寨。余化龙把当年38军撤退时留下的军火作为这一次联合抗日的礼物送给了八路军，有的新装备的八路军，士气大振。
葛大妮为余定邦向二哥葛正伦求情被拒，知道自己罪之将死的余定邦向葛大妮跪地悔过，希望死后可以进余家祖坟，并求葛大妮去西莲池找石彩凤看在定邦的份上与石泉寨化敌为友。听到定邦将死的消息的石彩凤苦苦哀求葛大妮救救余定邦，情急之下一头撞在了灶台上，头破血流。
