余定邦在谢国成的协助下潜入八路军新一团用葛条沟血案威胁上官开基，上官开基不得不服软。许根子躲在暗处看到了余定邦，本想告密，却被谢国成撞见。谢国成威胁许根子，许根子不得不就范。迫于威胁，最终上官开基和许根子都同意了倒戈。
为了配合粉碎日本军对冀中抗日根据地的大扫荡，馒头山根据地准备抽调两个团参与作战。偷溜出来的葛大妮找到石彩凤，说明来意，找石彩凤要枪去杀余定邦，在葛大妮的劝说下石彩凤答应和葛大妮一起去杀死余定邦。
葛大妮和石彩凤一同坐马车前往卢村。鲁政委来到上官开基的新一团营地视察，上官开基请示鲁政委希望新一团的士兵都能去公校学习提高思想觉悟，同时也得知葛司令员带领老一团和老二团去冀中执行任务的消息并告诉了谢国成。
葛大妮和石彩凤到达卢村，看到许根子点头哈腰的从李家大院出来。内心怀疑的葛大妮追赶许根子并揪住许根子问询，许根子不得不把上官开基带领新一团叛变的事情告诉了葛大妮。
明月找到石彩凤，将石彩凤带了回去。石彩凤把葛大妮去潘家找她要枪去卢村杀余定邦的事告诉了余化龙。葛大妮把许根子捆在了树上以防他去通风报信。
匆匆赶回的葛大妮见马车不见，只得一个人跑回余家通知八路军上官开基投靠鬼子当汉奸的事情，可余化龙和白政委都不在，她只得跑去黑虎山报信。
途中遇见谢国成，告诉他自己是来通知八路上官开基叛变的事实。谢国成对葛大妮起了杀意，却一直找不到机会下手。
葛大妮找到鲁一达，并告诉他上官开基叛变的事，没想到鲁一达不相信，反而将葛大妮抓了起来。许根子来到黑虎山，偷偷救走了葛大妮。许根子救出葛大妮后，二人不得已只好准备到石泉寨搬兵，正巧此时余化龙也赶来。
余化龙等人得知晚上余定邦发动的大围击，决定新二团倾巢而出，仅留一个连和明月她们的妇救会留守石泉沟。鲁政委带领新一团的干部到达公校，谢国成发动叛变，双方打了起来。
上官开基等人叛变，双方打了起来，余化龙带领兄弟突破重围到达公校营救，展开顽强阻击。余化龙和谢国成狭路相逢，将其击毙，上官开基被抓。余化龙从上官开基处得知余定邦的阴谋策反新一团，消灭新二团，踏平石泉寨。
此时日本鬼子正在疯狂的进攻石泉寨。西莲池潘家迫于日军实力未能参加与石泉寨的联合抗日作战，石泉寨已无力抵抗只得派葛大妮前往西莲池劝说潘家加入作战，以解石泉寨之围。余化龙急忙搬兵回救，却被鬼子堵在山口。
同时白政委率领的二营也在野鸡岭被困，无法回石泉寨救援。石泉寨男女老少只能孤军继续顽强的抵抗。葛大妮到潘家搬救兵，不料潘老大为了保全西莲池已选择亲日，潘老大拒绝前去救援，葛大妮愤愤而去。
此时日军来到潘家大院宿营，对潘家大院大肆践踏，潘老七的姨太小翠不堪忍受日本人的凌辱，自尽身亡。目睹一切的潘老七深受打击，决定率领西莲池一众男丁对抗日军。寡不敌众潘老七倒在了血泊中。
葛大妮和石彩凤炸掉日军的摩托和卡车，跳到山坡下逃生。清醒过来的葛大妮独身回石泉寨报信。面对潘家大院的惨景，黒木大佐大怒，岂料潘家管家为了保全潘家将这次大劫嫁祸于石泉寨。
石泉寨在日军的猛烈炮轰下溃不成军，最终城池被攻破。余黄氏身绑手榴弹与日军同归于尽。明月率领一众余家女人去地道避难，不料地道已被炸毁，只得进去节女堂。快.剧网首.发，面对已被日军包围的节女堂，明月等一众姐妹无一愿意投降。葛大妮在回石泉寨的路上被余定邦手下活捉。
