莫家军向日军的领队发出挑战，觉得自己胜券在握的日军领队同意了。二人之间打得不可开交，这时杜少维假扮成日本兵，来到他们身旁。在莫家军的手势下，他拉响手榴弹扔向旁边的日军。听到响声，剩下的丁震等人一同冲出来进行火力支援。他们很快逃出训练营，日军却在身后紧追不舍。为掩护他们逃走，受伤的孙鼎昌主动吸引日军的火力。看着倒下的孙鼎昌，几人心中悲痛欲绝。然而此时，并不是悲伤的时候，眼前还有成群的日军等着他们解决。
这时，莫家军发现，另有一批人赶来。原来是莫啸川在收到许经纶发来的电报后，派人前往训练营进行支援。浅川达野得知训练营行动失败后，也不再寄希望于利用莫家军来攻打始安城。他当即下令，无论突袭还是强攻，都务必要成功拿下始安城。一场激战迫在眉睫，莫啸川通过广播，发表了一翻慷慨激昂的宣言，号召大家众志成城，守卫始安城。已经成功回到始安城的莫家军、杜少维等人，也在为坚守始安城做着积极的准备。
许可一在人群之中，寻找着莫家军的身影，却始终没有发现，她不禁觉得有些难过。莫家军将日军突袭训练营准备活捉他的事告诉莫啸川，父子二人为此有些争执，因为莫啸川明确表态，不会因为莫家军而放弃始安城，这让莫家军心里有些不痛快。只是莫啸川也有他的无奈，他不仅是一名父亲，同时也是一名军人。浅川达野通过望远镜查看着始安城内的情况，只是他并没有急着发动进攻，反而像猫捉老鼠一般，打算增加一些所谓的趣味性。他让人通知鼹鼠，执行第二套方案。杜少维得知自己的小队居然被分配去抬担架，非常不甘心。他找到莫啸川，要求去第一线，却被拒绝。固执的他不想就这样放弃，打算继续和莫啸川理论，不想却被莫啸川直接下令将他们所有人的枪都缴了。杜少维回家看望父亲和姐姐，如今始安城情况危机，杜梦麟决定将所有的粮食全部捐给守城的士兵，杜少芸此时正指挥着人搬运粮食。
看到杜少维走来，杜少芸将杜梦麟最心爱的那把枪送给了杜少维。原来，杜梦麟在听了莫啸川的宣言后，也想上战场，却被杜少芸拦住。既然他没办法上战场，干脆将枪送给杜少维得了。浅川达野下令对始安城开炮，外面枪声、炮声响个不停，杜少维、丁震等人却因为没枪而在后院无聊的坐着。这时，莫家军赶到，带着偷来的莫啸川的大印，打算伪造军令好拿弹药上战场。在日军的疯狂攻击之下，始安城的城墙终于破开一个豁口，浅川达野下令让人伪装成中国士兵潜入城中。他们首先来到军火库，打算在这里安装炸药，不想却被莫家军等人误打误撞碰上。
一番激战，日军被莫家军等人击毙。莫家军等人进入军火库，发现这些人居然打算炸毁这里。莫家军当即决定，一方面尽可能转移一部分军火，一方面尽快通知莫啸川。只顾着搬军火的他们，没有意识到，还有一名日本兵活着。与此同时，始安城的城墙处被日军的炸药炸毁，这声爆炸将军火库中的少春吓了一跳，就在他分神的时候，那名活着的日本兵将军火库内炸药的引爆开关摁下。一声巨响，惊呆了门外的莫家军和杜少维等人，想着少春还在里面，莫家军疯了一般要冲进去救他，却被杜少维死死拽住。
同样因为巨响声，莫啸川意识到军火库应该已经被炸毁，只是还不等他从震惊中恢复，手下便将日军已经冲进始安城的消息汇报给他。莫家军和杜少维、丁震等人，在始安城城南四处游走躲避着进城的日军，当他们再一次消灭掉一小股日军后，二人决定分头行动。同样在始安城城南的许可一，因为想回去取药品而与日军狭路相逢，情急的她躲进一间空房之内，却发现莫家军等人原来也在此处。杜少维带着另外一部分人在街上行动，突然听到响动，是始安中学的校长带着学生匆匆逃了出来。
