杜梦麟不放心杜少维，也带着两个人出来寻找杜少维的踪迹，顺路再杀几个日本兵。这时，与莫家军会和的莫啸川等人，也与日军正面相遇，杜少麟来到日军的背后，与莫啸川相互配合将日军全部歼灭。城中的日军越来越多，很快他们将始安南城也攻克下来，眼看整个始安城很快就要守不住。在一间民房之内，杜梦麟劝说莫啸川带人撤出始安城，保存实力，以后找机会再打回来。莫啸川有几分犹豫。浅川达野得知已经成功攻入始安南城后，下令日军不得对城内建筑物进行破坏，他打算最大限度的利用始安城来为日军服务。莫啸川和莫家军父子二人，藏身于日军的不远处，打算伺机而动。确定他们睡着后，莫啸川带着人偷偷靠近，将还在睡梦之中的日军全部歼灭。
莫家军跟着莫啸川回到司令部，杜少维看见回来的莫家军，责怪他不该偷偷溜走。莫家军将许可一失踪，生死不明的消息告诉他，杜少维突然觉得无比难受，想要不顾一切出去寻找许可一，却被丁震等人拦住。这个时候，不是他可以冲动行事的时候。莫啸川得知始安南城也失守，再三权衡之后，决定带人撤出始安城。只是如今四处都被攻陷，他不知仅凭手上那一点儿人马，该如何突围。这时，莫家军赶到，提出可以通过始安中学的地道，撤出始安城。
许可一正和一群人待在一间类似地下室的房间里，为了逃出去，她们找到红十字会的同志帮忙，假扮成红十会工作人员，进入始安中学。莫家军坐在地上，脑海中想着的全是许可一的身影，他坚信她一定没死，只是他很担心，不知许可一到底在哪里。一个恍惚间，一夜便已过去，这时马忠良带来一封莫啸川的信，原来他已经带人去引开日军注意力，好掩护他们进入始安中学成功离开始安城。得知真相的莫家军接受不了这个事实，冲动的要去寻找莫啸川，最终被杜少维一行人强行带走。浅川达野得知是莫啸川亲自带队组织突围时，下令所有日军全部围攻莫啸川，务必不能放走一人。然而莫啸川有着丰富的作战经验，日军几次进攻都不能拿下他，这让浅川达野非常不满，当即处死领队的日本军官，并同时下令调集两门重炮对莫啸川所在的位置狂轰滥炸。
莫家军心不甘情不愿的跟在队伍中，他心里既记挂自己的父亲，又记挂许可一，让他就这样离开始安城，他实在做不到。杜少维知道他的想法，一再劝说他不要做傻事。尽管如此，还是让莫家军找到机会再一次偷偷溜走了。杜少维、丁震等人跟着马忠良，一路往始安中学的方向而去，不想路上却被日军伏击。面对日军的猛烈攻击，杜少维这方有些支撑不住，他建议马忠良组织反击。只是如今的形势，敌强我弱，马忠良不想白白牺牲，便带着手下的人全部撤走。
只剩下杜少维、丁震等人在苦苦支撑着，这时的丁震不幸中枪倒地，杜少维为救丁震也被打晕。莫家军赶到时，就看到晕倒在地的杜少维和丁震，他匆忙安排许经纶来为丁震包扎伤口。便带着少景和秦大仓出去，安排二人一个跟着他正面接近日军，一个从后方包抄日军。本已慌乱不已的学生兵，看到莫家军在这样的情况下，还能如此理智的做出安排，都仿佛找到主心骨般。在莫家军的带领下，一行人很快冲出日军的包围，来到始安中学，看着大家已经到达安全的地方，莫家军决定返回始安城救出自己的父亲，以及许可一。另一边的莫啸川，面对日军两门重炮的攻击，也已下令决定撤退。
