日军设计袭击 攻占木兰寨
家军、少维由于这几个月接二连三的胜仗，有点膨胀，突然又接到一份情报，想都没想，直接带着这群抗日军去打鬼子。但是打到一半，这才发现自己中了鬼子的奸计，赶紧叫兄弟们撤出，但是这时候已经来不及了，日军已经将他们包围。家军和少维带领的新军伤亡惨重，就在家军决定与敌人同归于尽时，丁震带兵打了过来，救了少维、家军他们，并告诉家军这次情报来的太容易，实在有疑点。在木兰寨里，鼹鼠以为完成了任务，打算偷偷摸摸杀了可一之后回城里，但是没想到家军他们却回来了，鼹鼠一阵失望。就在家军为此次的失误造成这么多兄弟伤亡时，丁震安慰家军不要太过于自责，自己先去寨子周围查岗。
这一查岗竟然一下子查出了很多日本人，丁震开枪射击，震惊了家军和浅川，两人立即展开部署，虽然有一处日军被发现，但仍没有破坏浅川的计划，浅川命令一部分日军去支援已经被发现的日军，剩下的合攻木兰寨。双方战斗很快打响，木兰寨地形复杂，鬼子却很快确定了位置，家军怀疑学生兵里面有内奸。但是，战斗太激烈，根本没有时间去想谁是内奸。
另一方面，素兰听见战斗已经打响，就拿着之前保留下来的炸药包引爆了弹药房。木兰寨上下大惊，家军更加确定了有内奸的想法。虽然没有足够的弹药，但木兰寨的兄弟誓死抗敌，还是抵抗了日军一个晚上。而此时丁震正带着他的队伍在山上带着鬼子兜圈子，他相信只要拖住这些鬼子，不去攻打山寨，就是胜利。
第二天清晨，日军开始后撤，家军也是摸不到头脑，但还是让大家趁机好好休息一下。突然，一阵炮弹打到木兰寨，随着炮弹中烟雾的弥漫，士兵们纷纷倒下，口吐白沫。可一见到这种情况，认为是日军的毒气弹，赶紧让大家跑到上风口，躲到屋子里，关闭门窗，可一试图救治这些士兵，但是不知敌人下的是什么毒，根本救不了。
浅川见木兰寨中没了动静，于是让士兵再次进攻木兰寨，但是当日军进入木兰寨时，已经是人去寨空。就在浅川不知所措时，见到了鼹鼠再次送来的情报——学生兵从后山向西南方向逃跑。于是浅川命令大部队向西南方向追击，要求一个活口不留。
队伍打散 家军进镇
很快，日军的大部队就追上了家军他们，少维为掩护大部队撤退，率领一部分兄弟拦截敌人，但是浅川识破了少维的计策，他将部队一分为二，不打算放过一个抗日军。少维带领兄弟奋勇抵抗，但无奈鬼子太多，少维他们的弹药已经不足了，再打下去，只会被敌人包饺子。于是带着兄弟撤退了，大嘴超告诉少维说他可以弄到子弹。大嘴超之前的职业是土匪，所谓狡兔三窟，就在别的地方留下了弹药，现在正好派上了用处。
日军很快追上了家军他们，可一为保护家军，被炮弹炸伤，需要紧急治疗，但是药水在逃来的路上却颠坏了，家军着急，决定带上可一和几个人一起去七星镇搞点药品。家军和少景来到七星镇医院，但是医院已经被日军封锁，家军他们根本就进不去。正当他们失望时，马忠良和他媳妇从医院里吵吵骂骂的出来，马忠良自上次背叛学生兵之后就投靠了日军，现在是七星镇保安队队长。家军顿时来了注意。家军跟随马忠良来到饭馆，在饭馆对马忠良进行威逼利诱，马忠良做贼心虚，答应了家军的所有要求。
铁血抗日军进到山里，分为好几股力量，而且整个山不封闭，面积又大，浅川久攻不下，气急败坏，决定调来所有的日军，伪军，警察前来搜山。而此时，上级来电命令浅川赶往七星镇对从东北调来的第二批毒气弹进行交接和储藏。浅川不得已，只好赶往七星镇。
另一边，少维在山上突然遇到搜山的部队，日军还带了狗，这时伪装踪迹的方法已经不管用了，少维让大家赶紧跑向水湖，而自己跑向另一边，以分散敌人。大嘴超他们躲到湖里，这下狗就闻不到了，日军也就没了办法，另一边，少维用带血的衣服骗过了狗，躲避了追击的日军。等少维逃过敌人的追捕之后，回到湖边，就和大嘴超他们会合了。
家军他们在七星镇上住进了马忠良家，但是马忠良突然告诉他们，日本人要用他的府邸举办中日亲善大会，希望家军他们赶紧走。但是家军一点走的意思都没有，灯下黑，最危险的地方也就是最安全的地方，他还让马忠良准备好吃好喝的招待他们，而朱刚鬣一点客气都没有，专拣好吃的要，马忠良气不打一处来，但是见了家军，还是要忍着。(剧情百科原创剧情，转载请注明出处!)
