马五不愧是江南第一锁匠胭脂的义父，他把筷子磨光，打开身上的脚镣，逃出院子。胭脂在梦中感悟到钱仲杰终于找到自己，钱仲杰要和自己白头到老，他已经爱上了胭脂，而不是林碧君，胭脂要找钱仲杰问个清楚。胭脂在街上吃包子时被老板认为是林碧君——钱家少奶奶，她看到旁边有个可怜的女孩，以林碧君的名义帮这个孩子要了几笼包子，并让她只要饿了，就到钱家要包子吃。那个小女孩回家路上看到晕倒在地上的马五。
鬼泣为了不让弟弟为难，害怕弟弟为难，他不顾赢氏的挑衅，让手下忍耐再忍耐。大帮看到赢氏竟然污蔑自己是缩头乌龟，忍无可忍让手下准备找赢战寻仇。
胭脂到钱家发现睡在书房里的钱仲杰，才意识到姐姐可能对自己撒了谎，也许他们一直分房睡，钱仲杰还是深深地爱着自己。情到深处，胭脂情不自禁地抚摸钱仲杰的脸颊。钱仲杰醒来看到眼前的胭脂，询问她过得好不好。钱仲杰明明爱着胭脂，但发现林碧君在偷听，急于查清林碧君目的的钱仲杰强忍心中对胭脂的爱恋，故意告诉胭脂，自己不想再见到她，胭脂悲痛欲绝，离开钱家。伤心的胭脂漫无目的的走在街头，碰到为了帮助钱仲杰参选十大杰出青年到警察局的董琪琪，董琪琪污蔑林碧君要去找赢战，缠着胭脂不放，胭脂忍无可忍，抡圆了手掌一个耳光扇了过去，然后转生离去，遇到刚刚救助过的那个姑娘。胭脂听她说爷爷病了，跟着那个小姑娘终于看到义父马五。踏破铁鞋无觅处得来全不费工夫，好人终有好报，胭脂把马五带回了家。
此时，大帮正带着遮天会一干手下和赢战的人在车站展开激战。钱仲杰得知消息，要亲自把鬼泣抓过来，哪怕他是自己的哥哥。钱仲杰赶到现场，把大帮救了下来，并答应会把鬼泣绳之以法。这时，发现大帮出去惹事的鬼泣现身。钱仲杰先把鬼泣带回钱家，让他先看看父亲。钱仲伟看到父亲一直看着全家福，知道父亲一直想让全家团聚。钱正良突然清醒过来，认出钱仲伟和钱仲杰这两个儿子。被浓浓亲情打动的钱仲伟，谎称弟弟要带着自己去见几个朋友，他心甘情愿地跟着弟弟去往警察局。林碧君看到钱正良恢复了意识，不知道下面该怎么查下去。
因为马五被囚禁时间过长，身体极度虚弱，胭脂精心侍候义父。马五询问胭脂到上海来的经过，胭脂纵有千言万语，也不知从何说起。
挨打后的董琪琪见到钱仲杰，就向他诉苦说林碧君专门打了自己。钱仲杰向董琪琪解释着也许是个误会，董琪琪指责钱仲杰是非不分。
在钱仲杰的梦境中，历经磨难，终于和胭脂幸福地生活在一起。林碧君端来姜汤给他御寒，让他到屋里去睡，面对着体贴入微的林碧君，钱仲杰始终找不到爱的感觉。
