林旭尧夜探林府偷烟枪 鬼泣救父被杀害
鬼泣回家看父亲，钱正良正颓唐地坐在室外发呆。绿萝告诉钱正良林旭尧约他到闻香阁谈事情，钱正良让绿萝去买香烛，他谈完事情去墓地看望妻子王梦瑶。鬼泣以为父亲因为抽大烟败光家产，心生怨恨，远远地看了父亲一眼就走了。
钱正良赶到闻香阁见林旭尧，林旭尧重提珍珠耳环，钱正良支吾推辞。林旭尧看到钱正良总是拿着他的那杆烟枪，怀疑珍珠耳环就藏在烟枪中，故意试探，钱正良果然很紧张，更让林旭尧确认自己的怀疑。
鬼泣调查到钱家所有的家产都过户到董高升名下，他不知道父亲向董高升行贿救弟弟的事，以为是父亲败光了家产。他到母亲坟前上香，看到父亲正在母亲的墓前诉说对她的思念，告诉她最近家里发生的事。鬼泣看到父亲，不愿听他解释，指责他只有在落魄时才想到母亲，逼着他离开这里，钱正良只得离开。
钱正良回去的路上，发现怀表不见了，心急之下，旧病复发昏了过去。鬼泣发现了父亲掉落在地上的怀表，和自己身上的一模一样，才明白父亲一直把这块表放在身上，并没有忘记母亲。他急忙去追父亲，发现了昏迷的钱正良。鬼泣把父亲送回家，向易姐询问父亲和刘怀瑾的事。易姐告诉他，当年的那桩血案牵涉到钱刘两家人，老爷和刘怀瑾经常私下见面是为了调查血案，却被媒体误会他们有私情，老爷为了保密一直没有澄清这个事实，这么多年老爷一直惦记他，就连立遗嘱还要分一半家产给他，而家产败光是为了救小少爷。老夫人去世，小少爷出国留学，老爷身孤影单、内心凄凉，所以长期住在闻香阁，染上烟瘾。鬼泣这才知道误会父亲，后悔自己的所作所为。
赢战约见林碧君，他告诉林碧君，钱仲杰的老婆是胭脂，让林碧君离开钱仲杰。林碧君说她已经爱上了钱仲杰，不会离开钱家。赢战拿钱给林碧君，林碧君拒绝。嬴战回去，觉得林碧君之所以拒绝他，是因为他黑帮身份，他萌生了金盆洗手的想法，但疤哥极力劝阻。
孟阿才找钱仲杰，有人投诉他家药铺，钱仲杰得知患者因为服用过剂药量导致口鼻流血，而抓药的就是钱家少奶奶。钱仲杰答应赔钱给患者，转头找到胭脂臭骂她一顿。胭脂好心办成了坏事，十分伤心，把钱仲杰赶出自己住处。钱仲杰走后，马五回来，告诉胭脂，杀害刘怀瑾凶手很可能就是钱正良，胭脂听义父要找钱正良报仇，想到以后不能和钱仲杰在一起，情急之下昏了过去。胭脂醒来后发现义父在照顾自己，没有去钱家报仇，马五希望胭脂忘了钱仲杰。
鬼泣看护生病的父亲，林旭尧夜探林府要偷取大烟枪。钱正良被惊醒高声呼喊，鬼泣和林旭尧打斗受伤，又替父亲挡了一刀，倒在了血泊中。钱正良看到儿子在自己怀里慢慢地闭上了眼睛，悲痛欲绝。钱仲杰赶到医院，不敢相信大哥已经离他而去，不知道怎么安慰老泪纵横的父亲，发誓一定要找到凶手。
林旭尧定下毒计 钱正良和马五毙命
鬼泣死了，遮天会群龙无首，大帮认为鬼泣之死和赢氏脱不了干系，要替他报仇。疤哥找到愿意接手赢氏的下家——上海青年商会会长任浩铭，任浩铭愿意把赢氏的赌场和舞厅改成难民收容所，嬴战很满意，让疤哥联系他交易。疤哥担心遮天会找嬴战寻仇，让手下多加防范。
阿四到遮天会吊唁鬼泣，实际是想让大帮帮他杀掉嬴战。大帮得知赢战欲退出江湖，觉得这是一个千载难逢的好机会，同意了阿四的建议。
阿四知道嬴战在车站约见任浩铭，给大帮送信。他找嬴战假称发现了马五的行踪，想分散赢氏兵力，好让大帮消灭赢氏，没想到嬴战亲自带人去抓马五，阿四失算。大帮到火车站仓库敲门，嬴战已走，仓库里的疤哥起了疑心，虽然从后门逃走，但丢下了密码箱。
赢氏进行交易泄密，密码箱丢失，疤哥怀疑内部出了叛徒，嬴战怪疤哥胡说，故意责罚疤哥，查出阿四就是叛徒。嬴战要放长线钓大鱼。阿四找大帮要钱，想拿钱向董高升赎回军火，大帮告诉他密码箱中全是地契，阿四称有办法把地契变成现钱，让大帮把箱子给他。
钱仲杰在鬼泣身上发现致命的凶器是柳叶飞刀，孟阿才调查到马五会打造这种飞刀。钱仲杰怒气冲冲地到孔家弄向胭脂询问马五的下落，要在屋子中寻找柳叶飞刀。胭脂想到义父的飞刀在枕头下面，假装要铺床叠被，想把飞刀藏起来。钱仲杰看出她在撒谎，摸出了藏在枕头下面的飞刀。胭脂不让钱仲杰到警察局报案，抢夺飞刀时划伤了手指，钱仲杰很心疼，但还是以帮凶为由把她带到警察局。胭脂在牢房中不吃不喝，钱仲杰心疼她，其实他只是想找到马五的下落，他告诉胭脂自己一直很想她，让胭脂离开大牢。钱仲杰和胭脂内心都很痛苦，上一代的恩怨折磨着一对相爱的人。
林旭尧抢夺烟枪失败，他设下毒计，让李伯给马五和钱正良送信，他要坐山观虎斗，一起除掉二人。
马五突然遭到蒙面人的袭击，这人其实是李伯，李伯见马五扯掉自己蒙面黑巾，怕身份败露，扔下一枚烟雾弹脱身。马五看到蒙面人给他的信，信中称晚上八点梅庄镇凶案凶手会在闻香阁现身，他回家找不到胭脂，留下字条，决定去闻香阁一探虚实。钱正良也接到林旭尧的匿名字条到闻香阁赴约，林碧君看到钱正良烟枪不离手，怀疑珍珠耳环在烟枪里。
钱正良赶到闻香阁，马五喝了林旭尧下毒的茶水，已经中毒，他看到钱正良，以为是他下毒害自己，踉踉跄跄地扯住钱正良质问他。闻香阁老板娘来送茶水，发现倒在地上的马五和钱仲杰，大惊失色，高呼来人。
胭脂回家发现了义父留给自己的纸条，匆忙去闻香阁，一直尾随她的钱仲杰和孟阿才急忙跟上。胭脂发现钱仲杰跟踪自己，把纸条吃到肚中，不愿意告诉他马五的去向，气得钱仲杰又把她带回警局。(剧情百科原创剧情，转载请注明出处!)
