钱家破产，林碧君告诉钱仲杰，自己会一辈子陪着他。胭脂远远地看着姐姐和自己心爱的女人这么亲密，很是伤心。她失魂落魄地回到家中，发现马五就在家里面。马五让胭脂跟着自己离开这里，胭脂告诉他，一旦离开就表明是做贼心虚，何况，钱家已经破败，自己不能在这个时候离开钱仲杰。胭脂拿出专门给义父打造的飞刀，让他离开这里。
钱仲伟本来不愿意再参与江湖之事，遮天会兄弟救出他之后，告诉他钱家近段时间发生的事情。鬼泣回到家中，发现确如他们所说，钱家现在是树倒猢狲散。看到父亲老竟如此颓唐，鬼泣只有回到遮天会，他发现近段时间，遮天会损失了不少兄弟，鬼泣打算暂避赢氏锋芒，从内部击破他们。大帮向鬼泣推荐了阿四，鬼泣找到阿四，让他配合自己演戏，击垮赢氏集团，到时候会让他做成赢氏的老大。阿四正为赢战怀疑自己苦恼，自然一下子答应下来。
胭脂摆了个修锁摊，一名窃贼让胭脂帮忙开锁，胭脂不明就里，糊里糊涂地被当成窃贼同伙送到了警察局。孟阿才根据胭脂的描述画出了嫌疑人的画像。钱仲杰得到孟阿才的消息，到警察局对着胭脂就是一通呵斥，拉起胭脂就走。
虽然经济上不太宽裕，钱仲杰仍然坚持让胭脂坐车回去。二人又是一番争论，钱仲杰把胭脂抱到车上，拿出身上所有的钱让车夫把胭脂送回家。胭脂看到钱仲杰手头拮据，想尽自己最大的努力帮助钱仲杰。她拿出钱仲杰送给自己的首饰，让姐姐当出去补贴家用。林碧君想用胭脂的这些首饰帮助钱仲杰，借此拉大钱仲杰和胭脂的距离，稍作推脱，把这些首饰收了下来，然后要回药铺帮忙。胭脂思前想后，姐姐从小衣食无忧，她想第二天到钱家药铺看看。第二天，胭脂来到药铺，发现有位患者危在旦夕，同时得知来钱家药铺都是有药方的，她想大夫前去救人，自己则按照药方帮助抓药。善良的胭脂看到患者身体虚弱，给人家多称了一些药物。
鬼泣带人到了车站，阿四按照预先的安排，假装被大帮用刀逼住，让手下告诉赢战少爷，要想赎回阿四，必须让赢战独自拿五十万赎金赎人。赢战让疤哥带人接应，安排妥当，赢战独自会见遮天会鬼泣。赢战带人救出阿四，经此役，阿四用苦肉计再次赢得了赢战的信任。
马五根据推测，意识到林旭尧如果杀了赢啸天，龙头拐杖就会在林家。他潜入林家，明明是所有的线索都证明杀害刘怀瑾的是林旭尧，可是却一无所获，马五打算在林家放把火试探一番。林旭尧得知书房着火，意识到这时马五所为，他故意到刘怀瑾牌位前哭诉，说杀害刘怀瑾和赢啸天的凶手是钱正良，他把所有的责任都推给了别人，把自己洗的干干净净。躲在暗中的马五直接上当受骗，想好好调查钱正良一番。马五离开时遇到林碧君，更印证了他的推断——凶手就是钱正良。
鬼泣担心父亲，看到钱正良满脸老态，呆坐在阳光里……这时，绿萝告诉钱正良，林旭尧约他到闻香阁谈事情。
