失去霍氏财产的无瑕开始艰辛的生活，志襄提出送冬康去国外留学，无瑕应允。
另一边，万鸿为了与贾巨富联手，答应了与贾樱的婚事，红玉伤心欲绝。
无瑕决心重拾刺绣手艺，她无意间发现了郁浩廷留给自己的书信，以及“凤穿牡丹”的绣法,无瑕跪谢父亲在天之灵。之后，无瑕足不出户，悉心钻研凤穿牡丹。
无瑕成功参透“凤穿牡丹”针法，思虑再三，无瑕决定将凤穿牡丹的针法卖给芷岚，换取第一笔创业资金。芷岚得意之余，眼中满是嫉恨。她认定这都是父亲单独传给姐姐的绝技，现在终于回到自己手中了。可是她对着父亲留下的绣谱和针法，却心浮气躁绣不出凤穿牡丹的图案来，芷岚知道，自己又输了。
无瑕用这笔钱重开绣坊，并开设学堂。教育不同阶层的绣娘们，女人要自立自强，有一技之长傍身。
三年后，无瑕已经成为一代刺绣大师，在百姓心中口碑极高。志襄一直默默地支持着她。郁母看志襄对无瑕痴心一片，常劝无瑕考虑接受志襄。芷岚情绪颓唐，退居霍氏幕后，全心照顾冬冬。红玉则成了万鸿的情妇，而且她怀孕了。
万鸿还在跟贾巨富进行着肮脏的权钱交易，更多方接触日本人。日本政府代表英田对无瑕的人品与绣技很感兴趣，万鸿为了借日本人除掉无瑕，怂恿英田通过与无瑕的合作，达到宣传日本亲民励志形象目的。英田派人多番邀请，都被无瑕婉言谢绝。
万鸿以霍氏存亡为要胁，让芷岚、红玉逼无瑕作为霍氏代表，为日本人当众表演刺绣。无瑕考虑再三，答应了。
在各国宾客面前，无瑕以凤穿牡丹的技法，刺绣了一幅名为“铁马秋风大散关”的绣品，以陆游诗词为题，体现了中华民族誓死抗击外虏的爱国精神。英田吃了软钉子，自取其辱。一夜之间，无瑕的民族气节在上海传为佳话，其精湛绝伦的绣技更引来各国商人的浓厚兴趣。
在志襄的帮助下，无瑕的绣品迅速打开了国际市场，许多外国商人纷纷提出合作要求。
无瑕与志襄相互庆功，志襄突然向无瑕求婚，表示愿意替冬青照顾无瑕，无瑕大惊，无所适从，志襄希望无瑕好好考虑。
无瑕想回家找郁母商量，但郁母已赶去帮红玉接生。在郁母和无瑕的陪同下，红玉平安生下了一个女儿，取名珍儿。万鸿赶回看望，无瑕怒斥万鸿不该弃红玉生死于不顾，红玉感觉到亲情的重要。
郁母身体渐差，劝无瑕答应志襄的求婚，面对冬青和志襄两人的情义，无瑕希望志襄多些时间让自己考虑，志襄应允。
无瑕的事业终于走上了正轨，她将冬青交给自己的西洋画法和刺绣结合起来，创出了一种独特的仿真透视绣法——丹青绣，颇受欢迎。郁无瑕这个名字成为上海商界的一个奇迹。
万鸿正联合贾巨富着手一笔大投资，不想贾巨富突然发难，以撤资相威胁，逼万鸿赶走红玉母女，万鸿陷入进退两难的境地。为了生意，万鸿派人绑架红玉母女，将她们送上前往日本的商船。
不想红玉在码头伺机逃脱，躲进码头仓库的货箱中，跟着货箱一路摇摇晃晃，竟被送回了无瑕的绣坊。无瑕开箱验货，发现惊惶未定的红玉。无瑕挽留红玉回家同住，面对母亲和姐姐，想到万鸿的绝情，红玉表示从此和万鸿一刀两断。
万鸿气急败坏告诉芷岚，无瑕带走了红玉。芷岚赶回郁家，正好看到郁家母女和乐融融地为珍儿庆生。芷岚大骂无瑕虚伪，破坏红玉幸福，又怪郁母偏心，只知袒护无瑕。郁母怒斥芷岚不顾血脉亲情，平生第一次打了芷岚，怒火攻心，晕死过去。
是夜，郁母病危，将女儿们聚到身边，希望姐妹三人念及亲情，往日恩怨一笔购销，随即撒手人寰。母亲的葬礼之后，姐妹三人心情迥异，红玉将娘的骨灰带回苏州与郁父合葬，无瑕将所有精力放到了刺绣中，只有芷岚感到前所未有的孤独，失去了人生的方向。
一次偶然的机会，芷岚和冬冬在街上遇到了多年不见的李德发，芷岚心绪万千。
冬冬玩耍摔伤，芷岚和无瑕送其到医院，但冬冬伤势严重，急需输血，芷岚万般无奈之下，找来了李德发。看着病房中的德发和冬冬，无瑕很是吃惊。芷岚终于说出冬冬是德发的儿子，无瑕表示她一直坚信冬青对自己的爱，并不在乎冬冬是否是冬青的孩子，只要他流着郁家的血，芷岚悔恨不已。
无瑕向志襄真诚表态，她心里此生只能装下冬青，无法再承载别人了。志襄苦笑，这样的结果他也料到了。
日本天皇寿辰在即，英田委派万鸿置办贺礼，其中就要有无瑕刺绣的天皇礼袍。万鸿在公司会有上公然表示将与日本人合作，遭到芷岚的反对，她绝不同意冬青一手创立的霍氏成为卖国汉奸的家园。万鸿警告芷岚不要忘了当年亲子验证的事，不要忘了霍太太的身份是谁给的，芷岚表示现在根本不怕失去这些。但害怕万鸿对冬冬下手，芷岚带着冬冬来找德发。
