芷岚和无瑕向万鸿表示，霍氏决不能和日本人合作。
万鸿先下手为强，派人掳走了冬冬。芷岚不知所措，向无瑕求助。无瑕心知冬冬不会有事，万鸿真正要的是无瑕和她的凤穿牡丹。无瑕表示一定有办法救回冬冬，芷岚对往日的所作所为悔恨万分，跪求无瑕的原谅，郁家三姐妹经历了这么多年的争斗，终于拥抱在一起。
是夜，无瑕给家人留下书信，烧毁了亲手创办的绣坊，只身来找万鸿，换回了冬冬。
芷岚等人得知无瑕以自己的性命换回冬冬，心急如焚。志襄决定利用帮会刺杀万鸿，救回无瑕，却中了万鸿和英田的全套，无功而返。
红玉来劝万鸿放过无瑕，万鸿表示自己已无能为力。并说自己已和贾樱离婚，反求红玉回到自己身边，红玉不允。
万鸿和英田对无瑕软硬皆施，但无瑕不为所动。英田向外宣称，无瑕已投靠了日本，一时间，上海滩众说纷纭，无瑕被汉奸罪名转入华人监狱。
芷岚和志襄想到因女儿之事与万鸿反目的贾巨富，决定找他帮忙救助无瑕。贾巨富默许给志襄一个机会，但营救当晚，被得讯赶来的万鸿阻止。无瑕以命相逼，令芷岚能全身而退，并让芷岚尽快带着家人离开上海。
英田以红玉威逼万鸿早日搞定无瑕，万鸿多番劝说、恳求无瑕，无瑕神情淡定，表示已经做好牺牲的准备，并奉劝万鸿不要一错再错，回头是岸，万鸿愧然。
英田授意华人政府以汉奸罪，处死无瑕，杀一儆百。
刑期将近，芷岚和志襄安排刘妈带着冬冬和珍儿，准备放手一搏，营救无瑕。
红玉来找万鸿，求他放了无瑕，万鸿表示自己已无能为力，红玉恨万鸿不念亲情，卖国求荣，举刀要杀万鸿，万鸿看到连自己最爱的女人也放弃了自己，彻底绝望，将红玉手中的刀扎进自己的身体。目睹万鸿死在自己面前，红玉经受不住打击，疯了。
法场，上海民众纷纷赶来声援无瑕，贾巨富宣告行刑之际，志襄带领帮会兄弟冲入法场，与军警展开混战。贾巨富无心恋战，假意抵抗，眼看救援就要成功，不想日军突然包围了法场，大肆杀戮。危急关头，一支骑兵冲入法场，带队的竟是长大成人的冬康……
“八·一三”淞沪会战爆发，无瑕送走芷岚和红玉，转身投入抗战的洪流！
