苏玉卿明白齐四爷今天绑架她就是为了报十四年的仇，苏玉卿觉得当年即使有误会也是不想让他受罪。齐四爷觉得是为名除害，苏玉卿说眼前的大害是日本人而不是这些小事，手里的几十只枪不去前线只知道对准自己人。苏玉卿说自己知道好人就是慕容柏，自己的丈夫为了国家为了机器不惜放弃一切，在苏玉卿的说服下，齐四爷终于答应放走了他们，并且还将梁银丰的钱如数上还。苏玉卿向梁银丰道歉，梁银丰说自己心里都清楚。此时苏玉卿恰好和赶来的慕容柏汇合了，苏玉卿抱住了慕容柏，小乔说幸亏梁银丰来的及时。小乔坐上了慕容枫的马讲起了今天的奇遇，苏玉卿告诉慕容柏今后两人再也不分开了，就算是死也要死在一起。

苏玉卿告诉大家自己还是想回去看看，毕竟她还是放心不下父亲。慕容松说如今济南也失守了，可能也不好走。慕容柏突然想起可以走水路，这倒是个好办法。说干就干，大家趁夜色就启程赶路。大家刚准备上船，没想到日本人的炮火却轰炸过来了，大家也没办法赶紧准备往回跑。苏玉卿看见慕容柏迟迟没要过来便折返去找他，慕容柏一直在拼命保住机器。一个炸弹在苏玉卿身边爆炸，苏玉卿被当场炸晕，梁银丰和小乔加盟将苏玉卿带走，可地上确实一地的鲜血。如今日本人已经侵占了潍县，慕容一家只好多爱地库里。苏玉卿醒来后肚子疼得晕了过去，莱花和小乔就在一旁照顾着 。苏玉卿让莱花帮自己看看，莱花觉得苏玉卿应该是小产了，这下孩子也没能保住。

柳县长和陈汉生并没有逃，如今也沦为日本人的手下。两人为了活命甘愿为日本人走狗，1838年1月10日，日本站正式占领了潍县。如今慕容府也被日本人占领。陆康和小江则在一旁看着，陆康将此事告诉了慕容一家。陆康说现在当务之急必须立刻离开泰丰厂。现在学堂也已经变成了收容所，如今都是一些无家可归的人在这儿休息。陆康说自己还要去救其他人，慕容枫说自己也出去看看能否再找一条船。苏玉卿知道孩子没了彻底崩溃了，慕容柏很自责因为自己担心机器而忽略了苏玉卿。胡二仙算了一挂告诉梁银丰千万不能走出院子，否则会有性命之忧，但是月姝却趁机离开了学堂。月姝正想一枪打死柳县长，还好被陆康拦下。陆康告诉月姝一定要冷静，毕竟她杀死了柳县长日本人肯定不会放过潍县的老百姓。月姝一直挣脱陆康说自己要去抗日前线，还很好被陆康打晕了。慕容松在学堂告诉大家，中日之间必有一战，只是没想到国民政府竟然如此不堪一击，现在日本人已经达到了潍县，学堂很快也不是避难所了，他让大家一定要从长计议。这时小江来汇报日本人打算占领泰丰厂，老百姓都很气愤准备和日本人决一死战，慕容松告诉大家越是在关键时刻越要保持冷静，如今日本人要占领泰丰厂大家都无法阻拦。如今只有民智开化，只要汉字在精神在中华民族就不会消息。慕容松准备亲自去和日本人谈判，慕容松告诉弟弟如果交涉不成，日本人占领了泰丰厂不要责怪自己，月璃一直抱着父亲很是不舍。

慕容松独自来到了泰丰厂，看着这里的一件件机器他很怀念。慕容松想了一下，便拿起汽油在整个机器上洒满了汽油，既然他们带不走工厂也不能让日本人占领。正当他准备点燃火柴，没想到却被门外藤井樱子一枪打死了，临死之前梁银丰陪在慕容松身边，慕容松说自己最对不起的就会梁银丰的父亲，终有一天日本人会被赶出中国的。梁银丰也释怀了，这时月璃冲进开为时已晚。日本人要求把慕容家的人都抓起来枪毙，慕容柏的尸体就被晾在了一边。藤井樱子告诉大佐，若杀光了慕容家的人泰丰厂就没有任何意义。大佐觉得藤井樱子是在威胁自己，小岛则在一旁说好话。陆康回来告诉大家月姝和自己跑散了，月姝说自己要去一线抗战。这时大家听见月璃的哭声，梁银丰抗着慕容松回来了，但是慕容松已经没有了呼吸。慕容枫冲着梁银丰发火，询问哥哥究竟是怎么了。月璃说日本人杀死了父亲，一定要替父亲报仇，梁银丰告诉大家慕容松另可一把火烧了泰丰厂也不愿意落入日本人手中，大家都哭得泣不成声。慕容柏说这个仇自己一定会报，慕容枫唱起了哥哥最喜欢的曲子送他最后一程。