1937年，抗日战争爆发，由于国民党内部腐败无能，各级不重视航空飞行，导致中国航空远远落后日本，面对日军先进航空力量，国民党只有挨打的份。
多次空战失利后，党国开始拔款培养飞行员。张启便是其中之一，他从一名优秀的飞行员升为了教官，指导学员们飞行。在一次训练中，陆子仪派兵赶到航空学校，点名抓捕涉嫌通共的曾念乔。
曾念乔是张启的学生，正在空中驾驶飞机返航，负责做撩机的丁焕生与曾念乔无线电联络，却始终联系不上曾念乔。
唐教育官提醒陆子仪，曾念乔正在天上飞，就算陆子仪想带走曾念乔，也得等曾念乔落地，因此不能干扰张启一行人在地面布置落地信号。
陆子仪一向认为党国飞行员无法与日军飞行员相比，他决定看看党国培养的飞行员有多大能耐，如果连降落都无法顺利，党国的经费就白废了。
张启带领手下在跑道两边点燃了火团，曾念乔在空中驾驶飞机，透过云层看到了火团，向着火团方向降落下去，顺利落在跑道上，刚下飞机就被陆子仪带领手下人包围了。
陆子仪接到线报，线人曾经看到曾念乔从大学教授金至烈住处出来，走的时候带了一个盒子，神色慌张。
曾念乔否认自己带了盒子，陆子仪的手下爬上飞机搜寻，找到了盒子，但是盒子里面只有几本书。
陆子仪下令带曾念乔走，曾念乔被关进牢房里面，受了酷刑，但他拒不招供。当初他从金至烈家中出来后，把盒子藏到了指定的角落里面。
航空学校打算去复华学校招生，但复华学校的秘书孟无染坚决反对。孟无染有一个不听话的女儿孟海棠，同事曹穆也有一个不听话的儿子曹破山。曹破山满腔热血，不听父亲劝告执意上街游行示威，孟无染站在家门口看了个一清二楚，曹穆脸上无光，计上心来嘲讽孟无染有个不听话的女儿。
唐教育官将张启与丁焕生叫到办公室，提起了孟无染反对学生当飞行员的事情，叮嘱张启去北平一趟，做孟无染的思想工作。
孟无染与张启父亲是世交，双方定了娃娃亲，女儿孟海棠年龄也不小了，孟无染把定亲的事情说了出来，提醒女儿孟海棠跟张启见个面。孟海棠指责父亲思想迂腐，她不接受俩家的娃娃亲。
张启到了北平后，去孟无染家里拜访。孟海棠闭门不出，偷听屋外的动静。孟无染告诉张启，他反对学生当飞行员是担心有大量牺牲，虽然保家卫国是好事情，值得推崇，但孟无染认为并不是全民当兵是好事，全国各地各行各业都需要不同的人才，一个国家不可能全民皆兵，学校是培养各种人才的地方，不是专门培养士兵的地方。
孟无染因事离去，张启与站在房里的孟海棠谈话，他腹有才华，引起了孟海棠的好奇心。
孟海棠出门爬墙，被还没离去的张启撞见。张启举起相机，拍下了孟海棠骑在墙上的情景。孟海棠得知张启就是未来的夫君后，让张启做人肉踏背，她想从墙上下来。
张启行得正走得直，声明自己从不弯腰，建议孟海棠跳下来。孟海棠只好往下跳，因惯性扑进了张启怀里，她忽然有了一种莫名的心动感。
