唐教官希望张启听从上级安排，但张启认为驻守杭州湾才是最明智的。唐教官坦言自己也清楚不应该放弃抵抗，就连土共也在顽强抵抗侵略者，不过，唐教官认为有时候放弃阵地是为了保存实力，如果明知打不过对方，还要以命相博，无疑是白白牺牲，没有任何意义。航校学生们全部赶了过来，站到张启身边，宣布绝不会撤离，死也要死在一起。陆子仪走过来看热闹，惺惺作态夸赞含光飞行中队个个都是热血好男儿，唐教官看出陆子仪在说风凉话，提醒陆子仪少来搬弄是非。
远处忽然传来爆炸声，日军来袭，张启一行人没功夫与陆子仪逞口舌之争，赶紧往机场赶去。正如张启预料的一样，日军派兵攻打杭州湾，由于杭州湾的国军兵力太少，很快就失守了。陆子仪进入会议室，称自己有战略要地交给含光中队把守。陆子仪走到地图下面，有理有据指出需要把守的战略要地。
张启集合队员们，他打算只留下少数几个老飞行员，新的学员全部转移。新学员们不服气，个个都想留下来，就算是死也在所不辞。
张启数落学员们太冲动了，技术都没学好，连高空飞行都掌握不好，而且在恶劣天气下怎么着陆都不清楚，还妄想与飞行经验丰富的日军飞行员战斗，无疑是痴人说梦话。
孟无染与康教授以及凌问岳商量出发去云南，在萧鸿恩的介绍下，云南当地的学校欢迎孟无染几个老师过去任职。
日本人攻破杭州湾的消息迅速传开，许父收拾行李，准备带领妻女外逃。出发之前，许父看出许媛菌有心事，猜到许媛茵舍不得离开心上人曾破山。许父认为飞行员的职责是保家卫国，没准哪天就要光荣就义，嫁给飞行员太危险了，许父不赞成许媛菌与飞行员心上人再来往。
许媛菌听从父亲的话，把自己写好的手稿交给孟海棠，委托孟海棠转交给曾破山。孟海棠拿出曾破山交的红布，转交给许媛菌。红布是曾破山从自己的钮扣中扯下来的，他希望许媛菌带在身上，就可以听到他爱着许媛菌的心跳声了。
许媛菌跟随父母来到车站，曾破山得知许媛菌要走了，赶到车站，向许媛菌表达爱意。许媛菌深受感动，打消了跟父母逃难的想法，带领曾破山跪在地上，请求父母成全。
许父读过很多书，其实也深明大义，他见曾破山是真心爱着他的女儿，也就不再反对了，而是允许女儿与曾破山留下来。
火车就要开了，许父带领许母往月台走去，许媛菌跪别了父母，与曾破山离开了车站。
丁焕生与曾念乔在操场上商量谁去谁留，曾念乔想留下来，丁焕生不同意，他认为自己才是张启的最佳搭档，而曾念乔更适合传递爱国思想，号召更多的人抗日救国。
丁焕生拿出硬币往高中抛，伸手接住落下来的硬币。正面写着护航救空四个字，说明是老天爷希望他留下来，曾念乔无话可说。
曾毅先一步收拾行李出发，已经踏上去云南的火车了，他留下了一些钱和信，孟无染召集众人坐在院子里面，念读曾毅写的信。
