孟海棠惦记着张启，在曾破山的带领下去机场见张启，一同随行的还有许媛菌。曾破山到了大门口，向守卫介绍孟海棠是张启的未婚妻，守卫放行后，曾破山带领孟海棠往操场走，让孟海棠自己去操场找张启。
操场停着几架飞机，所有飞行员到都齐了，人人一架飞机。孟海棠看到了坐在飞机上的张启，赶紧大声向张启表白，她希望张启如果也爱她就挥手示意。
张启左右为难，本想挥手，但又打消了挥手念头。他这次开飞机出战，有可能一去不复返，如果他向孟海棠表达爱意，会让孟海棠更伤心。
孟海棠见张启迟迟不表达爱意，脸上生起了失望。其余队员心领神会，不约而同向孟海棠挥手，齐声向孟海棠表达爱意，帮孟海棠化解了难堪。
张启驾驶飞机冲上空中，带领队员们去日本人出现的地盘。孟海棠与许媛菌去坐火车，俩人刚到火车站，空中出现了日本人的战机。
张启带领队员们与日本人在空中交锋，孟海棠打消了坐火车的念头，而是留下来，打算跟张启共进退。许媛菌也跟着孟海棠放弃上火车，孟无染一行人上了车后才发现孟海棠俩人不见了，火车已经开了，众人没法再下去，只能决定在云南等孟海棠俩人。
凌问岳也没有赶上火车，他去寺庙里面取藏在墙壁里面的甲壳，徐特带领手下人追了过来，装腔作势宣布凌问岳涉嫌携带违禁物，命令凌问岳放下手里的箱子。
李冬来出现在门口，往院里看去，他的手上拿着甲壳，原来他早就拿走了甲壳，连凌问岳也不知道。
徐特检查完了箱子，没有找到甲壳，认定是凌问岳藏了甲壳。李冬来故意向徐特晃了晃手，展示手里的甲壳，徐特见甲壳在一个叫化老手里，赶紧带领手下追去。
李冬来逃进了树林里面，遇到了孟海棠俩人，他提醒俩人赶紧逃命，日本人轰炸可不是闹着玩的，他刚提醒完孟海棠俩人，附近落下一发炸弹，发出震天巨响，吓得他与孟海棠俩人赶紧逃跑。
几个队员先后光荣就义，其中一个队员降落后被日军包围，临死不投降，开枪自杀，还有队员在空中与日本人同归于尽，采取撞机惨烈方式。
张启几人回到地面，从一名工作人员口中得知国军要炸桥了，阻拦日军进军。炸桥虽然是出于无奈，但是会导致杭州城的百姓无法过河，到时全城的百姓都要遭受日军欺压。
张启几人一番商议，再次升空找日本人战斗。孟海棠三人与许多百姓过河，正好遇到了日军战机，许多子弹从天而降，追撵过河的百姓们。张启几人驾驶飞机赶了过来，引走了日本战机群。
双方在空中激战，有队员选择了撞机方式与日本人同归于尽。张启与丁焕生本来也打算找架日军飞机撞机，由于飞机燃油耗光了，俩人不得不一先一后在前线区迫降。
丁焕生降落的时候腿部受了伤，张启把丁焕生从飞机里面拖了出来。丁焕生受伤行走不便，让张启先走，张启心知自己和丁焕生降落的地点是前线，日军随时有可能赶来，他不肯放弃丁焕生，执意带领丁焕生逃走。
