梁建民说，你少给我来这一套，你挑拨我跟八路军的关系。敌人退出屋去暗中商量，竹林说这个人油盐不进，咱们得来第二套方案。梁建民还押牢房。两个鬼子把一个新犯人推了进来，那个新犯人一进来，就大骂梁建民。梁建民说我不认识你，你为什么骂我?来人说你不认识我，我认识你，你是叛徒。我怎么叛徒了?新犯人说，一位女同志就是被你出卖的。我是王庄区小队的，山东分局成立的时候我看见你，听说锄奸队已经把你家人都杀了，梁建民万般惊愕。
梁建民的牢房，春花进来说，前几天我的客栈发生一起命案，你的父母来镇上赶集，住在我们客栈，被人杀了。梁建民说不可能，春花把照片给他看，说据我们所知是八路军锄奸队杀了你父母。梁建民拿起照片一看痛不欲生，然后怒斥汉奸林翻译，肯定是你们这帮浑蛋干的!林翻译说，就是怕你不信，我们才专门请来客栈老板娘。梁建民反复思考，终于不得不信，他长叹一声，既然八路军不把我当人，那我也顾不得那么多了。竹林大佐这时候进来说，梁先生，你是个人才，我们日本人很看重你，希望你跟我们合作，建设大东亚共荣圈。梁建民左思右想说，我愿意跟你们干，他咬牙切齿说，我要报仇。从此梁建民投靠敌人，当了汉奸。
葛庄，田小德房间。桑桑跟田小德说，根据分析，铃木中佐已经开始怀疑你了，你如果再在这里待下去，以后很难说会出什么事。田小德点头称是。他们慢慢说到了起义的问题，田小德一时犹豫不决。桑桑决定到根据地汇报，暗中听到郭春林和范玲的谈话。她放下信件，独自悄悄离开。她的信件是反映田小德有了起义的想法。
卜蓝珠脱离危险后，来见春花，抱怨春花不给他帮忙，差一点自己就被铃木太君给杀了。春花说，要不是我给你娘送信，你娘能及时赶去吗?卜蓝珠这才知道，是春花帮了他的忙。
郭春林交代左北泉接应田小德起义前，先去除掉沂水城区的伪区长肖福堂，外号肖葫芦。麻雀班带领成员到当地维持会长葛仁礼家打探消息，遇到了已担任汉奸便衣队长的梁建民。左北泉等人躲藏在粮屯里。经过商议，麻雀班决定化装混入维持会长的民工队伍，以给鬼子修炮楼为名，混到县城，伺机枪杀肖葫芦。大家以民工的名义来到沂水城日军工地。
黑小子和长腿子溜出工地，侦察肖葫芦的行踪，终于发现了肖葫芦每天都要去梦乡阁抽大烟。方同山和紫磨匠在工地上假装打闹，吸引了鬼子汉奸的注意。左北泉带着长腿子等人趁机溜出工地，来到梦乡阁。麻雀班寻找时机，终于将肖葫芦击毙，并顺利脱身。梁建民得知肖葫芦被杀死大吃一惊。
秋竹获救后，和姐夫告别，无意中告诉烟绺子是卜蓝珠搞鬼抓的自己，而且听说峪子惨案就是他和他娘告的密。烟绺子立刻把这个消息告诉了方同山。
深夜，麻雀班驻地。化装成男人的黑小子，偷偷起身出去洗澡。长腿子早就知道她是姑娘，连忙起来跟出去为她把风。他俩走后，方同山和烟绺子也轻手轻脚溜之大吉。黑小子和长腿子回来，发现方同山和烟绺子不在了。枕头上发现一张纸条，方同山写到，我已经知道峪子惨案告密者的下落，决定去锄奸，烟绺子跟着我，帮我，你们不用担心。
方同山和烟绺子来到葛庄街上，又饿又渴，决定进饭馆吃碗面条。正吃着突然听见隔壁雅间里人声嘈杂，似乎有卜蓝珠的声音。原来卜蓝珠听从春花的建议，故意请田小德的父亲和哥哥吃饭，想从他们口里套取田小德相关的情报。田小德父亲和哥哥不明白对方的用意，只能小心应酬。这时候方同山提枪撞开了雅间的门，高喊一声“卜蓝珠”!卜蓝珠万般惊愕，说完方同山挥枪就打，没想到卜蓝珠掀翻酒桌，跳窗而逃。在场的伪军急忙举枪，方同山、烟绺子分别射击打死了伪军。田小德的父亲和哥哥准备逃走，方同山一见，连开两枪，将他们二人打死在地。方同山、烟绺子冲出门外，卜蓝珠已经不见人影。这时候枪声响处，一大帮伪军乱哄哄地跑来，方同山和烟绺子一边抵抗、一边逃跑。田小德在家听见枪声，连忙赶往现场。方同山和烟绺子正在危难之时，左北泉带着麻雀班急匆匆赶到了。他们掩护方同山撤出战斗，双方一阵交火，麻雀班消失了身影，逃之夭夭。
田小德赶到现场，卜蓝珠惊慌失措过来，说，八路来人杀了老爷子和大哥，田小德大吃一惊。饭馆雅间，田小德的父亲和哥哥以及另外两个伪军倒在地上，已经没有声息。
