卜蓝珠抓住了秋竹，这时候方同山当即拦住，他要求卜蓝珠放掉秋竹，自己可以跟他去敌营。卜蓝珠在方同山威逼下，被迫放掉了秋竹，然后企图抓捕方同山。方同山举枪对卜蓝珠射击，谁知道唯一的一颗子弹是哑弹，卜蓝珠慌忙开枪，方同山倒地牺牲。
田小德得知方同山牺牲，找了几个伪军，把方同山的遗体火化，又送还到根据地。左北泉等人为方同山送葬，万分悲痛。郭春林命令左北泉紧急接应田小德起义，利用起义来给鬼子汉奸一次沉重打击。短枪班派林有铁、侯聪来到葛庄皇协军据点，卜蓝珠看二人眼生，怀疑田小德有什么举动。桑桑和田小德千方百计应付卜蓝珠和春花的试探行为。春花暗中告诉卜蓝珠，说，总觉得田小德有什么行动。田小德认为夜长梦多，应该早点行事。同时侯聪和林有铁也巧妙地应付了卜蓝珠的盘问，暂时没有留把柄。
清晨，田小德集合队伍，说是铃木中队长给他命令，要进行实弹演练，所以命令大家打开仓库去取弹药，拉出队伍到柿子岭进行演练。卜蓝珠想制止又没有理由，于是上前百般阻挠，田小德完全不听。队伍拉出去以后，卜蓝珠一直阻挠队伍拉练，要去汇报。卜蓝珠冲进铃木的办公室，慌忙报告，田小德有异动，铃木大吃一惊。日军紧急集合，紧追不舍。
卜蓝珠暗中给春花递信，让春花去看桑桑有何动静。春花赶到田小德家，发现大门落锁，这时候看到桑桑正在往外走着，春花连忙追过去。桑桑以看病的名义去和接应她的长腿子、黑小子会合，春花百般纠缠。镇上黑小子和长腿子等到了桑桑，他们抢了一辆日军的拉水车，打死两个鬼子，赶着拉水车来接应桑桑。黑小子一下打晕春花，拉着桑桑就跑。马车飞奔，颠簸异常，桑桑毕竟是怀孕之人，大汗淋漓，肚子阵痛。田小德带着队伍急行军，赶到了游击队接应的地方，左北泉连忙上前迎接，这时候鬼子和卜蓝珠已经赶到后面。大家本来可以安全撤退，但是突然得到消息，说桑桑在马车上颠坏了，有小产痕迹，就怕小孩保不住。左北泉连忙命令大家一起设立防线，让田队长带人去护送桑桑，并让秋竹去请范玲紧急处理，既要保住大人，也要保住孩子。
铃木赶到山下，破口大骂。卜蓝珠带领汉奸向山头猛攻，左北泉带领起义的伪军巧妙地抵抗，日本鬼子和汉奸寸步难行。敌人发射炮弹反复攻打，起义军在左北泉等人鼓励下，战斗力大增，多次打退了敌人的进攻。
桑桑这时在山坳里痛苦呻吟，范玲为她止血包扎，终于使桑桑转危为安。
铃木多次攻打都无法冲上山顶，万般无奈，他要求和田小德对话。田小德和铃木分别走到山半腰中间地带，铃木指责田小德不够朋友，违背了自己的信任。田小德说，因为我是中国人，你们错就错在你们日本人不该到我们国土上来，你们杀害我们中国人，糟蹋我们的老百姓，我们就不可能是朋友。田小德说，你们永远赢不了。今后你要是作为朋友，我欢迎你来做客，要是作为敌人，我只能战场上和你说话。说完他转身走去。铃木无奈，慢慢回到山下。卜蓝珠想要冷枪杀害田小德，被铃木阻止。这时长腿子一枪打在卜蓝珠的脚下，给了他一个警告。铃木决定带着队伍回撤。起义军和桑桑都安全了，桑桑坐在马车上，慢慢回到了起义军队伍。左北泉上前，对桑桑说，桑桑同志，对不起。然后麻雀班全体立正，对桑桑敬礼致敬，桑桑百感交集，她回想往事，受尽了委屈，现在所有的委屈都已抒发出来，她终于放声大哭。左北泉和麻雀班等人敬礼的手久久没有放下。
日军红部。卜仙元应召来到竹林大佐的办公室，竹林布置他，动用一切力量捉拿麻雀班。
