时局已经不可收拾了，学生们围在民调会大门口，要求交出马汉山，梁经纶、何孝钰、谢木兰都在其中，老刘同志、严春明也在其中。一排排军警举着钢枪，严阵以待。
华北剿总紧急召开会议，副总司令陈继承的意见是，坚决镇压!并将罪过算在了方孟敖和稽查大队头上。马汉山因为有人撑腰，也硬气了起来。不久之后传来傅作义和李宗仁函件，皆要求务必安抚，尽量应承。陈继承和马汉山都变了脸色。
方孟敖此刻单独找到马汉山，挟持了他。
方孟敖强制马汉山去当面给学生们一个交代。
马汉山被方孟敖押了出来，代表政府表态，允诺了应该配给学生的粮食数量，并建议每大学各选出二十人组成协查组，配合方大队彻查北平民调会的账目。人群中爆发出胜利的欢呼。
谢培东与北平城工部负责人张月印密会，崔中石的死，让他们不得不选定新的同志接触方孟敖。张月印告诉他，梁经纶很可能是国民党打入我党内部的国民党特务，同时，谢培东的女儿谢木兰很可能与梁经纶发展成了恋爱关系，这令谢培东十分震惊!
中共北平城工部地下党员老刘严厉批评了严春明在这次学潮中的作用，并指出绝不能以牺牲学生为代价做斗争。
方孟敖来到何孝钰家，两人谈及往事，感慨万千。
梁经纶和曾可达商议，要利用严春明，抓捕老刘。就在回住处的路上，梁经纶被两个人拖进警车带走了。何其沧忙打电话询问情况，被冷言拒绝。原来这是陈继承授意下针对学潮领袖的抓捕行动。
陈继承召开会议，要求保密局北平站长王蒲忱连夜突审梁经纶，并紧紧盯住北平学委的几名负责人，其中包含严春明。
