面对徐铁英的杀招，马汉山率先发难，欲刺杀徐铁英，但却失手被擒获。
发粮大会现场，传来朱自清先生因拒领美国救济粮病逝的消息，领粮突然中断，学生们群情激愤，开始静坐。
严春明上台演讲，而此时，徐铁英率领着大队宪兵在暗中埋伏，随时准备抓捕在场的共产党，更将枪口暗中对准了严春明。
演讲到了慷慨激昂处，徐铁英开枪，老刘关键时刻挺身而出，，为掩护同志而牺牲。学生们群情激奋，与军警爆发了冲突，场面失去控制。
北平军警大肆逮捕学生，严春明被捕，同时被捕的还有梁经纶、谢木兰等一干学生代表。
围绕谢木兰的被捕，众人进行了针锋相对的较量。曾可达担心由于此事，会影响中央银行北平分行方家的态度，对行将进行的币制改革造成损失，故而多方沟通，试图平息此事。
与此同时，何其沧也通过各方关系，试图营救被捕的学生。
方孟韦以副警察局长的身份独自闯来，与徐铁英的孙秘书进行了激烈对质，孙秘书答应先释放谢木兰。孰料，谢木兰却选择和同学站在一起，拒绝独自被释放。
曾可达等人在会议上要求陈继承不要在此时发难，但陈继承却坚持逮捕的学生中有共党，拒绝放人，围绕这个问题，双方僵持在会议上。此事最终闹到了总统府。最终，陈继承接到了蒋介石亲自打来的电话，被免去了华北剿总副总司令兼北平警备司令部总司令的职务，并被要求离开北平回南京。
被捕的学生将被分批释放。
徐铁英却在此时祭出最毒辣的一步棋，他在西山监狱的刑场上，当着所有人的面拆穿了梁经纶的国民党身份!
这意味着，知道了梁经纶身份的学联代表与学生，都无法活着离开。
谢木兰恍如受到晴天霹雳，无法接受这个现实，这个为自己所仰慕与深爱着的进步教授竟然一直在对自己隐瞒一切。
梁经纶的真实身份在被捕的学联代表中真相大白，事情面临僵局。关于抓来的人，放与不放，杀与不杀，北平军统站站长王蒲忱紧急请示蒋经国，得到了一个不得不为之的指示：知道了梁经纶的真实身份，在场所有被捕的人，都无法被释放了，只能秘密处决!
