白三故意通知全体突击队员们王麻子要有炮弹给咱们，并通知了一个假的接送弹药的任务，把时间地点都告诉了叛徒嫌疑最大的三人身上，分别是吴影、江筱雨和大奎，最终吴影那方却出现了鬼子，白三和众人认定突击队中的叛徒就是吴影，决定将吴影先羁押，再送师部进行最终审判。
不知真正的幕后间谍正在暗处使计，从中挑拨突击队员们之间的友情。江筱雨使计拼命劝说蔡彪把吴影放下山，让游击队充分相信吴影就是真正的叛徒，以使自己的地位更加巩固。蔡彪对吴影兄弟情深，去关押吴影的牢房敬酒，尽显兄弟间的情谊。
蔡彪深信吴影并不是叛徒，偷偷放了吴影下山，众人知道吴影偷跑下山，白三正面拦住吴影，要把他带回突击队，吴影拼死也要跑下山杀日本人，以还自己清白，白三无奈……
姚邦彦和周佚夫在庆香楼喝酒，姚邦彦看出周佚夫有诡异之举，和王二嫂探讨后，他认定王金彪擅自和韩麻子有军火交易，周佚夫得日本人支持，就是想通过韩麻子想一举抓获走私军火之人，并把接受韩麻子炮弹赠予的游击队一网打尽，以此在日本人面前立下大功，以消减牛德彩的地位……
于是姚邦彦逼问王金彪，让王金彪小心此事。游击队趁夜去和韩麻子交易，索取炮弹，周佚夫在暗中跟踪……
就在危机之时，有人暗中搅局，突击队才化险为夷，周佚夫的阴谋竹篮打水一场空，愤恨不已。原来是王金彪得周佚夫的提醒，明白其中有诈，从中搅局。王金彪抓住韩麻子后，知道韩麻子是假的，是周轶夫想利用假韩麻子引他上勾，抓他个人赃并获。
王金彪多谢姚邦彦之前的警告，请他喝酒。周轶夫喝完酒出来，一个人走在街上，被一蒙面人抢走了怀表。蒙面人策反周轶夫。周轶夫看到了蒙面人右脚的布鞋破了一个大洞。吴影来牛家找柳飞，他告诉柳飞和柳婵，现在大家都怀疑他是内奸，白三要把他送到师部，蔡彪放他出来找出内奸，清洗自己的不白这冤。吴影要在牛德彩五十岁寿宴那天杀了宫本来证明自己的清白，柳婵把这件事告诉了白三。白三和苗香儿决定去接应吴影，协助他完成任务。
牛德彩的寿宴，王蝶衣大派请帖，连没有在家的人都不放过，要人不来贺礼到。柳婵拿请帖给姚邦彦，同时策反他， 姚邦彦说她在浪费时间。原创首发，周轶夫到牛家找穿破洞鞋的蒙面人，他看到柳飞脚下的破洞鞋，心里已有打算。周轶夫派人跟踪柳飞和柳婵，并拍下照片。黑木看到照片，认出柳飞和柳婵，他告诉赤阪，凤凰山游击队的柳飞和柳婵潜伏在牛家，他要去会会他……
江筱雨拿着药去见蔡彪，她可怜哭诉，煽动蔡彪去救吴影。蔡彪打晕守禁闭室的突击队员小张，他拿了小张的短枪跑了，江筱雨看见，脸上露出冷笑。小张向白三报告，蔡彪把他打晕跑了，大鹏又截获了敌人的密电，苗香儿怀疑内奸是蔡彪。
赤阪告诉宫本，突击队的吴影，要在牛德彩的寿宴上刺杀他。柳婵收拾东西，计划明天吴影大闹牛德彩寿宴后与柳飞离开，柳飞却不想放弃策反周轶夫。王蝶衣右眼跳，他感觉有不祥的征兆，这事与周轶夫有关。
她跟牛德彩商量把周轶夫赶走。牛德彩知道周轶夫现在有黑木撑腰，决定把他架空，什么事情都不让他插手。赤阪要通知宫本不去参加牛德彩的寿宴。为了救吴影，不牺牲更多队员，白三决定自己去接应吴影。苗香儿决定明天跟白三一起去救吴影。
通过春子(江筱雨)的电报，柳飞再次策反周轶夫，周轶夫将计就计，要求见新四军的长官，才考虑弃暗投明。柳飞没有答应周轶夫，要他立了功，自然有机会见队长。
白三、苗香儿整装出发之时，陆有为、赵三虎、大奎、大鹏跑来，他们自愿跟白三和苗香儿一起去救吴影。牛德彩寿宴，吴影穿着一身下人的衣服出现，蔡彪杀死一日军换上了日军服，宫本没有露面，赤阪让矢野向牛德彩送上宫本的贺礼---一座金佛。
牛德彩寿宴上，黑木隆、美惠子神秘兮兮进来，不让姚邦彦招呼他们。柳婵告诉吴影宫本不来了。一龙二虎，吴影要随便杀一个，来证明他的清白。
吴影和蔡彪计划刺杀赤阪。黑木发现了吴影和蔡彪，美惠子用枪顶着吴影，同时两个便衣上来缴了吴影的枪。吴影被美惠子等三人押走。黑木和两个便衣用枪顶着蔡彪，然后把蔡彪押走。柳婵看到了这一切。
柳婵告诉柳飞吴影和蔡彪失手了，柳飞要去救人。这时周轶夫带人进来把他和柳婵抓住。周轶夫嘲笑柳飞是笨头笨脑的黄毛小子，他早已掌握他们的计划，当时不揭穿是想倍他们玩玩。黑木隆吓蔡彪，他枪毙蔡彪，枪里却没放子弹，他要跟蔡彪肉搏。
伪军把柳飞和柳婵带走，有人从窗外扔进一颗烟雾弹，周轶夫被柳飞踢倒，他撞到门上昏倒了。柳飞和柳婵趁机逃走。赵三虎已经架起了六零炮，往牛德彩家门前打一炮……
