王金彪带着伪军摸到了鬼谷山的山野，他下令廖七到鬼谷山的后山去放火，他带人埋伏在山寨门口，等火烧起来，他们就趁乱摸进去。廖七正要放火，大力出现把廖七等人抓住带走。王金彪听到“不好了，失火了，快救火啊!他带人打昏两名土匪，进了山寨，跑到了鬼谷山寨的空地，却被二三十支枪口对准。
王金彪等人把枪扔到地上，看到被绑的廖七。王金彪在洪大炮面前冒充新四军，被白三、苗香儿出来揭穿，并证实他是朝阳城皇协军侦缉队队长，司令牛德彩的大舅子。洪大炮怕把牛德彩逼急惹来杀身大祸，令人把王金彪、廖七押下严加看管。
白三劝洪英把文物交给新四军，让新四军把文物还给国家。同时指出洪英他们有两条路可走：加入新四军，或者继续留在鬼谷山，和新四军结盟，共同抗日!洪英做不了主，要跟爹商量。这时猴子来报，有一队鬼子正上鬼谷山。
白三要跟洪英一起打鬼子，洪英摇头。矢野看见土匪在监视他们，于是决定就地扎营，天亮再上山。猴子来报告，上山的鬼子只有十几人。洪英猜想鬼子不是来打仗。猴子说出跟于胖子谈买卖的时候，领头抓他的人就是王金彪和廖七。
洪英明白了事情就坏在猴子身上。矢野、石原带着日本兵走到山寨门前，认出洪英就是劫走文物的女土匪。矢野跟洪英谈判，要她交出文物。洪英出示人质王金彪威胁日军，矢野、石原根本不在乎王金彪的死活。洪英摔碎一件文物，石原无奈，只好撤兵，回去向赤阪汇报。
洪英和洪大炮父女二人在商量对策，洪大炮不想把文物交给新四军，想把文物还给日本人，求个平安。洪英表态，就算把文物砸了也不给日本人。
父女二人对峙。牛德彩、王蝶衣、姚邦彦知道王金彪被土匪扣押了，王蝶衣吵闹着要牛德彩出兵去救王金彪，姚邦彦怕惊动土匪和日军，建议不要出兵去救人。
猴子把两个窝头扔给王金彪和廖七，王金彪嫌弃窝头难吃，大力让喽啰拿来烧鸡、酱肘子、西湖醋鱼和一壶酒给王金彪，王金彪却怕是上路饭，等廖七吃过没事他才敢吃。原来给王金彪好酒好菜吃是大力听从了洪大炮的吩咐……
赤阪知道土匪拒绝合作，还毁掉文物来要挟他们，他决定用厉害武器对付土匪。对于内奸，黑木锁定姚邦彦，因为他摸不透姚邦彦。周轶夫也怀疑姚邦彦是内奸，这证实了黑木的想法。黑木怀疑姚邦彦与组织的联络点是沁香楼。
美惠子带队到沁香楼搜查共产党，姚邦彦在包间里吃饭，美惠子下令连姚邦彦的身也搜了，没搜出可疑物品，整个沁香楼也没有搜出可疑人员和物品，但把王二嫂带走了。审讯室里，黑木对王二嫂严刑逼问，王二嫂坚持说自己的饭馆不是共产党的联络点，她自己只是开饭馆做买卖的。姚邦彦担心王二嫂，跟周轶夫谈及此事，跟周轶夫去找黑木。
黑木让姚邦彦去劝王二嫂招供，王二嫂什么都不肯说。姚邦彦想到日军怀疑他，抓拿王二嫂是用来试探他。宫本允许赤阪用皇牌武器对付土匪。赤阪等武器运来，杀土匪个鸡犬不留。姚邦彦从周轶夫口中得知，黑木决定后天枪毙王二嫂。王蝶衣以死相逼，要牛德彩去救王金彪。牛德彩没想出办法，不胜其烦。
姚邦彦告诉小李子，他已经想到办法救王二嫂。姚邦彦飞鸽传书，点名要白三和柳飞、柳婵去一趟朝阳城。白三去了鬼谷山，陆有为无法判断信的真伪，又怕不派人去耽误了大事，只好多派几个人一起去。柳婵怕人多目标大，容易惊动鬼子，她决定和柳飞两个人去，其它人留守十字铺，防止中了敌人的调虎离山之计。陆有为点头。
柳婵给江筱雨换药，告诉了江筱雨她和柳飞要去朝阳城执行任务。柳飞、柳婵走后，江筱雨决定把这个消息传给赤阪，让他们顺藤摸瓜，挖出内奸。
蔡彪跟踪江筱雨，他走近江筱雨时，江筱雨已经发完电报，藏好发报机。江筱雨拿起几根草药往纱布上挤药汁，她背对着蔡彪脱衣服，露出光洁的背，让蔡彪给她敷药……
蔡彪和江筱雨并肩坐在一块石头上，江筱雨说，你看过人家的身子，以后我就是你的人了。蔡彪发毒誓，会一生一世对小雨好。赤阪收到了江筱雨的电报，说柳飞和柳婵来朝阳城跟内线接头，黑木听完，开心的笑，他派美惠子去跟踪柳飞和柳婵。
柳飞和柳婵要去吴家巷里的一间废弃的民房跟内线接头，两个便衣跟踪着他们。柳婵和柳飞走进废屋，小李子出现，他请柳飞和柳婵帮忙摆脱鬼子对内线同志的怀疑。便衣乙认出了跟柳飞和柳婵接头的人是沁香楼的伙计，他们正要回去向黑木报告，姚邦彦出现，将他们打死。
姚邦彦的出现，柳飞和柳婵大吃一惊，但姚邦彦给他们飞鸽传书、知道白三去了鬼谷山、又在牛府救了他们，于是他们相信了姚邦彦是内线。姚邦彦要柳飞和柳婵帮忙，转移敌人对他的视线。美惠子将被害的两个便衣带了回来，经过法医验伤，黑木判断两便衣不是死在柳飞和柳婵手上，一定是遇到了高手。
王蝶衣求神拜佛保佑王金彪的时候，姚邦彦拿来一封信，信中内容是，土匪要他们拿十根金条赎回王金彪，还要王蝶衣一个人送去。王蝶衣去废屋送金条，一路上被姚邦彦偷拍。王蝶衣见到了蒙面人柳飞和柳婵，她把金条献上后，柳婵叫她回去等王金彪回家。
王蝶衣走在回家的路上，遇到了鬼谷山的大力，把她打晕装进布袋带回了鬼谷山。牛德彩正着急看不到王蝶衣，却收到鬼谷山的绑票信。
牛德彩要立刻出兵血洗鬼谷山，姚邦彦劝他先把人赎回来，再找土匪算账。鬼谷山牢房，王蝶衣看到了王金彪，但她又被大力带走。
王蝶衣向走过的白三求救，为这事，大力差点跟白三动了手。大力把王蝶衣带到厢房，洪大炮要让王蝶衣住在这里，还派阿香伺候她。白三找洪英一起去厢房救王蝶衣，结果是错怪了洪大炮。洪大炮表态，不会把文物交给新四军，劝白三尽快离开鬼谷山……
