一个小时后，景舟在教堂临时改造的战地医院苏醒过来，睁开眼第一个看到的就是穿着白衣、天使一般的恋人姜梅、紧接着听到了姜梅轻声在他耳边诵念着他们共同喜爱的诗歌，英国诗人雪莱的《西风颂》，此情此景，让景舟完全认为自己已经离开了人世，他是在天堂见到了自己的爱人，当姜梅告诉景舟他没有死，他只是受了伤被炸弹震晕了时，景舟死也不相信，直到姜梅把背景舟来医院的黑牛叫到景舟面前，景舟这才相信自己活着，并且和自己的心上人相遇。
残垣断壁的临时医院里，当景舟和姜梅这对心心相映的恋人互道相思离别情，轻轻地拥抱在一起时，来医院看望景舟的齐满堂，眼见自己的女婿不顾伤病和女医生亲热在一起，恼火地掏枪就要杀了两人时，黑牛及时抱住齐满堂，告诉师长，景舟不是见漂亮女人就动心的浪荡子，女医生也不是妓女，他们俩是早就是定了亲的一对。
当齐满堂确信女医生就是景舟告诉他不止一次的姜梅后，齐满堂上前警告姜梅，赵景舟已经是他的女婿，所以他们今后可以是同志加老乡，但决不能再有超过同志老乡的亲热举动，若在敢偷偷摸摸抱在一起，他就要以破坏军纪处置他们;姜梅在此时才明白，他深爱的景舟已经做了齐满堂的女婿，虽然赵景舟再三给姜梅解释，他和名义上的妻子齐如花已经说好，打完仗，他们就解除婚姻，但姜梅依然不肯轻易原谅景舟。
战地医院里，受伤和死亡的战士每天都在增多，在日军强大攻势下，国军被迫撤出宝山、罗店的不好战况不断传来，景舟惦记着自己的连队，命令死守身边的黑牛回战场去打探自己部队的情况，黑牛整死不离开景舟、理由是师长和老爷给他的命令都是看护景舟，他必须生死和景舟在一起。
9月下旬，退守闸北的158师伤亡惨重，依然防守在第一线代替景舟指挥一团的于百灵拼死又一次打退敌人进攻后，带着满身伤火线报告师长，他们一团已经快拼光了，再没有增援部队顶上来，他们不撤退，日军只要再发动连续进攻，他们肯定要全军覆没了。齐师长冷着脸告诉于百灵，上海现在已经没有援军来接替他们了，于百灵不信说，中国抗日军队不是号称比日军多好几倍吗，怎么会没有援军?李副官满肚子哀怨地告诉于，援军肯定是有，但是他听小道消息说，蒋委员长要留着援军去保首都南京，已经在考虑放弃上海了，听了李副官的话，于百灵当即火了说、既然老蒋不想守上海了，我们凭什么还要死守阵地，把老本打完，他当即要齐师长下令，他们立即撤出阵地，保住158师的老本，齐满堂红了眼警告李副官，再敢散发破坏军心的小道消息，他立即要他的命。齐满堂随后把三个团长叫来宣布，在没有得到撤退命令前，谁敢放弃阵地，主动后撤一步，就是卖国贼，就算保住命，事后也会被军法处置，所以他们没有退路，只有不惜血本，血战到底。就算死，也得胸脯冲前，死出个好名声。
一小时后，激战再次开始，日军联队长野岛，把两支新增援的中队交给受了轻伤的谷田指挥，谷田向野岛保证，两天内，他一定彻底攻破国军闸北防线。
战地医院里，已经作为外科主治医生的姜梅虽然尽心医治景舟的枪伤、炸伤，但冰冷了脸拒绝在和景舟谈论私情，景舟满怀对姜梅的愧疚，觉得面对冷脸面对自己的姜梅是一种比伤痛更难受的煎熬，身上的伤还未痊愈就支开监督自己的黑牛，偷着离开医院。
景舟刚离开医院，就被内心依然深爱着他的姜梅拦截住了，当姜梅确信，景舟心中爱的人依然只有她一人时，两个相恋的人，再次拥抱在一起。
从新获得爱情的景舟，在姜梅的拦阻下，在医院多留了一天，当日军破了上海北郊闸北、大厂防线的消息传来，担心找不到自己部队的景舟坚决带伤回部队，临分手时，她告诉姜梅两件事，一是，他如果不战死，他们的婚姻永远算数，他一定带姜梅回家乡，兑现他们的爱情承诺，二是，姜梅失踪的五年的二哥姜丰亭，他在战场上遇见了。可惜的是姜丰亭不是国军军官、而变成了日军中佐谷田。
姜梅无论如何不相信自己可怜的哥哥会变成屠杀中国人民的日本鬼子。她说景舟肯定是看花眼了，景舟坚持自己没有看错人，并让一边的黑牛过来做证，黑牛如实告诉姜梅，姜梅的日本哥，小时候啥样他本来记不清了，可那天在战场上一看那个说江城话的日本鬼子，少爷说是姜丰亭，他就越看越象、多半就是姜梅的日本哥了。
姜梅依然不信自己胆小内向失踪的哥哥会变成杀人鬼子，原本和景舟和好的姜梅，为此事和伤了她自尊的景舟翻了脸、闹得不欢而散。
带着未痊愈的枪伤和姜梅给自己的一肚子气，景舟在黑牛陪伴下，在国军已经开始全线溃败撤离的上海西郊，找到了只剩下三分之一人马的158师，见到带伤归队的景舟，齐满堂异常高兴，当景舟问齐满堂，国军在上海依然有十几万兵力，为什么要撤离上海，不和日本人拼倒底时，从没有打过如此败仗的齐满堂喝得酩酊大醉悲号着说，守上海，他们已经尽了全力了，他的兄弟已经有一多半把命丢在了上海，上海现在已经无险可守，如果他们不奉命撤离，结果就是全军覆没。
就在景舟归队的一小时后，不到一个团兵力的158师接到战区司令部命令，撤离上海，退守东方马其诺防线——吴福线，保卫南京。部队撤退的线路正好要经过姜梅所在的战地医院，景舟顺道去和姜梅道别时，正在撤离的医院里，却没有了姜梅的身影。
景舟带着满腹对姜梅的担心随部队前往南京，11月12日，日军宣布占领上海，在日本汉奸组织的欢迎日军入城仪式上，隐藏在人群中的姜梅，见到了已经穿着少佐军服跟在武城少将和野岛身边的日本哥哥谷田，和哥哥相处的儿时情景一瞬间浮现眼前。
寒冷的姜家大院里，少年谷田背着书包站在院中瑟瑟发抖，少女姜梅走了出来问哥哥大冷天站在院子里干什么，谷田可怜说，他今天考试没有考好，刚才又说了得罪大奶奶的话，父亲让他在院子里罚站思过，姜梅打抱不平地拉着哥哥进门取暖，谷田死活不敢进门，姜梅只好把自己的棉手套取下来给哥哥戴上，谷田感激地看着妹妹流泪了。
在已经被日本兵占领的上海，好强的姜梅不甘心就这样失去原本不坏的哥哥，于是，心中有了主意的姜梅在上海同学家借宿了下来，经过一天的准备，姜梅背着同学，孤身冒险前去日军武城旅团驻地寻找哥哥时，姜梅险遭四个日本兵当街强奸，关键时候，姜梅被国民党留守上海的军统除奸队所救，当得知姜梅前往日军武城旅团司令部，是为了说服背叛了中国人民的哥哥谷田少佐洗心革面，从新站到中国人民一边时，和姜梅见过面的上海军统领导王元，再次邀请姜梅加入军统，他们将尽一切力量协助姜梅，策反日本军官谷田。
这一次姜梅没有做任何犹豫，接受了王元的要求，就在她加入军统的第二天，在军统人员的协助下，姜梅以上海记者的身份进入了攻占上海庆功酒会的日军司令部，再一次见到了攻占上海有功的谷田和野岛。
谷田没有想到在这样的场合和自己同父异母的妹妹相遇，当谷田悲喜交集地告诉妹妹，他当年并不是一个人偷偷离开家去上海找母亲，而是被舅舅野岛找到带回日本，把他抚养成人时，姜梅完全不顾及自己的生命危险，企图用亲情说服哥哥，希望二哥明白和理解，父亲当年对二哥管教严厉，是父亲深爱二哥，对二哥寄予厚望，二哥失踪这些年，父亲一直在想办法寻找二哥，二哥千万不要因为误解父亲和仇恨大奶奶而背叛祖国，做千古罪人、及时回到正确的道路上来，和中国人民一起齐心抗战时，已经完全把自己当成天皇圣战士的姜丰亭告诉妹妹，妹妹和嫂子当年对他的好，他永远不会忘记，但是作为日本人，他今天只想告诉妹妹，他的日本母亲是因为痛恨中国父亲的自私和懦弱而绝望自杀，因此他厌恶蔑视中国男人，中国想不灭亡，唯一选择就是向天皇投降做天皇的顺民……
姜梅没有说服哥哥、当把自己完全当成日本人的谷田得知自己的大哥姜海鑫已经是江城的警察局长时，他反过来做妹妹的工作，他告诉妹妹中国必将灭亡，希望妹妹跟随他为皇军工作，写信回江城告诉家人，不要和日本为敌，只有做天皇的顺民他才能原谅父亲和大奶奶，让姜家在日军势不可挡的铁蹄下得以存活……
姜梅在对哥哥的绝望中感到无能为力，决定离开上海，返回南京继续做他的军医时。上海军统领导王元给予姜梅鼓励，力劝姜梅回到他叛国的哥哥身边，为国家民族的利益做一个称职的军统女特工，姜梅矛盾中让王元给她两天考虑时间……
景舟跟随齐满堂带领着不到一个团兵力的158师退守吴福线，负责护卫乌龙山炮台，伤未痊愈的景舟为完成守土重任，亲自上阵，在敌人还没有来到前，不分昼夜带领官兵挖壕沟，布地雷，修工事，做好与来犯之敌同归于尽的准备。在上海之战中打伤了心的于百灵此时已经没有那么高的积极性，整日喝着南京城里送来的慰问酒、牢骚满腹乱骂人，骂打仗不卖力、还尽占便宜卖乖的中央军，骂又把他们158师放在一线当炮灰的南京守军司令唐生智，骂师长是窝里横要不来好处的软蛋，骂景舟是不要命、想升官想疯了的假正经，一向听不得人骂脏话的景舟，在忍耐了于百灵两天后，终于在于百灵自己不备战，还借酒撒风，强拉着不会喝酒的孙兰芳灌酒，要孙给他唱戏解闷时，景舟忍无可忍和于百灵翻脸动了拳头，酒喝多了的于百灵被景舟打翻在地，发了疯的于百灵端枪就要冲景舟开火，黑牛猛扑上去两个重拳砸晕了于百灵。
眼看于百灵翻了白眼，景舟忙掐人中弄醒了于百灵，当冷静下来的景舟真诚地给于百灵道歉，说，大敌当前，他们兄弟真不该为不值当的破事自相残杀时，于百灵抱着景舟喊着亲兄弟大哭起来。
上海，姜梅矛盾了两天后，接受了军统授命她的特殊任务，在接受王元两天的暗杀训练后，姜梅回到了哥哥谷田身边……
就在姜梅执行军统的指令，假装自己认清了形势，作为随军中国记者，愿意跟随哥哥和野岛为日军做颂扬天皇圣战报道，姜梅的谎言，赢得哥哥谷田的信任后，企图利用哥哥、寻找机会刺杀日军武城少将时，日本老牌特务野岛看出了姜梅的破绽，并在姜梅还没有来得急下手前，当场缴了姜梅的枪，不动声色，没有惊动任何人生擒了姜梅。
老奸巨猾的野岛没有自己处置姜梅，而是把姜梅交给谷田处置，为了表示自己对舅舅，对天皇的忠诚，谷田忍住对妹妹割舍不掉的亲情，举枪要亲手枪毙妹妹时，野岛满意微笑着救下了姜梅，他告诉谷田，谷田对日本、对天皇、对他这个舅舅的忠心他已经看到了，故此，他不忍心让一个如此优秀、勇敢的姑娘就此结束生命，更不想让他的侄子谷田，因为失去唯一心爱的妹妹而痛苦终生，他希望谷田发扬武士道精神，帮助智慧优秀的妹妹转变狭隘的民族观念，把妹妹变成与自己一样的天皇圣战士。
谷田再一次跪在舅舅面前，感激舅舅对他的如山大恩。
姜梅被哥哥谷田软禁在日本军营，生不如死的姜梅求哥哥要不放了她，要不就杀了她，谷田不容辩驳地告诉姜梅，在妹妹没有真正转变观念前，他决不会让妹妹离开自己再去干涉险傻事，他要让妹妹跟着他，亲眼见证天皇军队，占领南京，征服整个中国。
眼看谷田派专人日夜看守自己，姜梅脱身无望，只好当着野岛的面，伪装转变了观念，被野岛高兴任命为日军随军记者，跟随休整了五天的武城旅团，从上海开始向南京进军，进军途中，溃败的国军不是望风而逃，就是投降做了俘虏，姜梅眼看着四五个日本兵，就能看押着一百多个俘虏给日军做运输苦力，心中难抑悲愤，忍不住问国军俘虏为什么不拼命反抗时，野岛得意地开导姜梅，日本能以少胜多，皆因为他们有人人效忠的天皇，有高度凝结的大日本民族精神，而中国人的精神，从鸦片战争开始就彻底被摧垮了，所以一盘散沙、无药可救的中国、需要由日本帝国来帮助重建，共兴共荣。
姜梅对野岛的教化表面迎合顺从，让精通中国文化的野岛把姜梅当做精神交流的知己，但每当姜梅单独和二哥谷田在一起时却忍不住本性流露地告诉二哥，日本想打败中国没有他们想得那么容易，中国如今再弱，也是一头狮子，日本再强，也只是条狼、这世界上，没有狼打败雄狮的奇迹。谷田底气十足告诉妹妹，奇迹是靠英雄创造出来的，如今大日本皇军，就要创造史无前例的战争奇迹。
1937年12月8日，日军从三面合围攻打南京，要在天皇生日12月23日之前拿下南京给天皇做生日献礼。
驻守乌龙山炮台的国军在齐满堂，赵景舟带领下，做好了和来犯之敌血战到底的准备，不料，由武城统帅的西进的日军第三师团、在野岛的建议下，避开了易守难攻的乌龙山炮台阵地，绕道直接扑向南京城。
驻守乌龙山的158师官兵，寸步不离死守阵地，当南京城方向的炮火声传来，齐满堂和景舟得知日军已经兵临南京城下，他们在无法和上级取得联系的情况下，自作决定，率所部放弃炮台前往南京参战时，南京城已经被日军在13日攻克，驻守南京的部队撤往江北，158师残留的一千多名官兵，变成了沦陷区中的一支孤军。
面对孤军随时有被日军剿灭的危险，深陷困境中的齐满堂打算解散队伍，保全士兵的生命，随着南京城日军对平民实施大屠杀的消息传来，景舟坚决劝阻住了齐满堂解散部队的想法，从新坚定了齐满堂带领所属部队和敌人血战到底的决心。
为了使孤军生存下来再伺机和敌人决战，在赵景舟的提议下，齐满堂决定带领残部南下回158师的老根据地江城，背靠卧龙山和日军展开游击战。
江城，四处都是南京逃出来的难民和无组织的国军败兵，赵、姜两家为首都丢失，江城也面临日军攻击惶恐不安。
江城、人心浮动的惠民医院里，无法把医院搬迁走的姜院长，把大儿子姜海鑫召叫来了解政府情况，和儿子商量姜家一族的去留，姜海鑫告诉父亲，江城是连接内地的交通枢纽，政府已经确定要死守江城，几路援军已经在向江城集结，他官职在身，没有命令私自撤走，要被就地正法……
姜老爷看大儿子走不了，几代人累及的家业更无法搬走，无奈中，从不烧香敬佛的他，叫上大媳妇蝴蝶和三个孙子一起跟着姜家大奶奶烧香敬佛，求佛祖保佑、家国平安。
赵家门前的广场上，爱国的学生聚集，高喊抗日口号，誓死支援国军和日军血战到底、与江城共存亡的万人盟誓血书签名，感动着江城的每一个军民，在场的赵老爷擦了感动的泪水回到家后，告诉大儿子清泉，他决定不走了，他这把老骨头要和江城共存亡，让清泉带着家中女眷走，清泉说，爹都不走，他怎么能走，赵老爷说，他活到这把年纪，怎么死都不亏了，所以他不担心自己的命，也不担心家财，他唯一担心的是万一城破、女儿媳妇们受辱、所以他要儿子带着女人娃娃们走。
清泉尊父亲命令，叫来如花和妹妹商量撤离之事，如花当场拿剪刀绞了自己的头发，告诉爹，她原本就是军人，如果城破，她就和日本鬼子同归于尽，清泉和曼桦兄妹俩都被如花的勇气感染，一时间，赵家上下同仇敌忾、决心留下和江城共存亡。
长江南岸，158师残部，避开日军主力的围剿南下，沿途有打散的国军散兵汇集投奔，部队走到茅山镇时，五百多官兵的部队已经发展到一千多人，就在齐满堂决定就在日军没有驻军的茅山镇驻扎整编部队时，大规模南下江城的日军武城师团发现国军残部后，师团长武城命令野岛谷田率部包围茅山、消灭抵抗国军。
随军的姜梅从日军抓获的俘虏嘴里得知，被谷田包围在茅山的国军是景舟所在的158师，为了救景舟救中国军队，姜梅急中生智第一次主动找谷田请求建议，与其消灭眼前的中国军队，不如他们兄妹出面去招安这支中国军队，谷田征求野岛意见后，野岛不但采纳了姜梅的建议，还让姜梅穿上日军军装作为劝降代表，到阵地前喊话，让国军投降。
姜梅在谷田陪同下，来到两军阵地前代表日军劝降，原本决定和日军决一死战的景舟从姜梅的劝降喊话中听出了别样意思，当即说服齐满堂，要齐相信姜梅决不是真投降了他做日寇的哥哥，他们应该利用这难得的机会，假投降，真突围。
景舟的突围方案让已经决定殉国的齐满堂看到了希望，于是齐满堂和景舟亲自出面和谷田在阵地前谈投降条件。与谷田是发小的景舟假装投降，故意提出诸多投降后的条件和要求，让谷田厌烦失去耐心时，姜梅故作站在日本人立场从中劝解说，国军提出的条件越多，说明投降的真实度就越可信，野岛赞同姜梅的观点，于是，一番阵地前讨价还价后，158师和日军野岛联队达成了投降协议。
依照投降协议，在野岛限定的缴械时间地点内，景舟和齐满堂依照突围计划，让一小部分失去战斗力的伤兵到指定地点投降，分散敌人的注意力后，集中兵力从敌人没有设防的险要处突围。
一千多的国军，眼看就要成功突围时，老奸巨猾，留有后手的野岛识破了联军的突围计策，及时通知备用的一个大队鬼子在少佐、佐佐木带领下，率先拦截住了突围国军。
风雨中，一场惨烈异常的突围战打了不到半小时，得知上当，恼羞成怒的谷田便屠杀了真投降的百十号伤兵，率领本部人马赶到国军突围的山口，和佐佐木兵和一处，围堵住了所有突围国军。
野岛的临时指挥所里，野岛备好了青酒，让卫兵把姜梅带了来喝庆功酒，让姜梅准备写日军歼灭顽抗国军的战地报道，姜梅明白野岛识破了国军的诈降计策，强掩难过悲伤，保持着高傲让野岛不要心急，还是等这场仗打完在喝酒庆功。
一小时后，被日军封死的山口，突围的国军将士伤亡已经过半，就在齐满堂眼看突围无望，158师面临全军覆没、准备开枪自杀以身殉国时，一只中国军队突然在风雨中冒了出来，从日军背后向围剿158师的日军发动了猛攻。遥望前来救援自己的部队，齐满堂仰天长啸，天不亡158师。
这支突然冒出来打乱日军阵脚的部队不是齐满堂认为的国军，而是158师昔日的老冤家，由周延辉带领的共产党新四军八支队。因着周延辉、张大同率队的拼死救援，日军的铁桶包围被撕开出一条生命通道，使得危在旦夕的158师绝处逢生、齐满堂和景舟、于百灵带着仅剩的两百多战士冲出了日军包围圈……
当齐满堂，赵景舟、于百灵带领残部突破重围摆脱日军追杀和救援他们的新四军八支队长周延辉、张大同见面时，齐满堂感慨万千，没有想到，今日救他158师命的人，竟然是他的老冤家共产党八支队，于百灵更是激动得失控，抱着老对手张大同喊叫着哥，我们从今后不再是对头，是亲兄弟了……
景舟得知八支队奉命坚守江南打游击，当即提议他们两支队伍兵合一处，共同对敌。齐满堂满怀感激说他的两百个兄弟是共军冒死救出来的，兵合一处他没有意见，周延辉认为国共协同作战没有话说，可是兵合一处，没有先例，他做不了主，因此，他需要请示上级。
齐满堂认为周延辉请示上级是找借口，不愿合兵是怕权利丢失。习惯性地讥讽周延辉小心眼，周延辉没有在乎齐满堂的讥讽，
张大同却不干了，叫嚷着早知道他死也不听周的命令，救下眼前这帮翻脸不认人的白眼狼……
迫切想跟自己的队伍在一起的赵景舟眼看齐满堂不是出自恶意的言语、无端伤害了共军感情，及时指出齐的错误，让齐给他们的救星周延辉认错，齐满堂这一次确实把周延辉当了恩人，自知理亏真诚地给周延辉认错道歉，并请周延辉立即请示上级，他真诚希望和共军并肩战斗。
周延辉接受了齐满堂的道歉，让电报员发报请示上级时，受伤的电报员沮丧地告诉周延辉，发报机在战斗中被打坏了，没有替换零件，无法再使用。齐满堂急唤自己的通讯员，让周延辉用国军的电台发报，岂料通讯员告诉齐满堂，他们的发报员和发报机，在突围中已经被敌人的炮火炸成碎片了。
荒野中，国共两支完全和上级失去联系的队伍，面对随时有被日军消灭的危险，双方军官在景舟的积极撮合下，摒弃前嫌，怀着共同的爱国之心，经过一番紧张激烈的争吵磋商后，共有五百多人的敌后抗日联军宣告成立。联军领导由国军代表齐满堂，赵景舟，共军代表周延辉，张大同四人共同组成，制定了战斗命令由四人协商决定下达，如有分歧采用举手表决的方式决策。就在联军成立一小时后，联军领导们，发出了抗日联军开赴江城卧龙山，在江城卧龙山建立抗日根据地，和日寇血战到底的战斗命令。
就在几乎是弹尽粮绝的联军避开日军走山中小路开赴卧龙山时，在围剿158师中受了轻伤的谷田挟持着妹妹，奉命带领本部跟随日军武城师向战略位置极其重要的江城进军。
进军途中，得知谷田下一个攻击城市是江城，姜梅问哥哥他是不是也准备在江城进行南京大屠杀，谷田告诉妹妹，他的二哥不是杀人狂，只要交战，不是你死就是我活，江城人想要活命，就最好不要做徒劳抵抗，若抵抗他们就是自取灭亡、大屠杀不可避免。姜梅请求谷田，看在兄妹的情面上，如果攻破江城，他能让他的士兵只杀抵抗军人，不杀平民吗?谷田沉默片刻告诉妹妹，他只能做到、自己不杀放弃抵抗的中国平民，对天皇士兵，他不能约束……
江城，姜海鑫正在警察局大院强化培训爱国学生组成的新兵、市长兼城防司令王连方紧急召集江城干部开会，当姜海鑫得知几支前来增援江城的国军都被日军分头拦截，现在要靠他们江城不到三千的保安旅和警察总队死守江城等待援兵时，姜海鑫接受带警察队伍守城任务后，立即返回家，通报父亲，日本大军已经压境，江城肯定难保，立即举家出城逃亡。
姜老爷慌忙召集家人宣布要逃亡时，大奶奶告诉家人，她不走，她要和家共存亡，要死也得稍上个日本鬼子才对得起祖宗，蝴蝶被婆婆的豪气感染说她留下来陪妈，就在姜海鑫说服母亲赶紧走时，属下来报告，日军已经抵达江城境内，切断了江城通往外界的水旱通道。
