桂花镇日军粮库，齐满堂、周延辉率领的抗日联军四处点火，使得守粮库日军小队，首尾不得相顾，联军神出鬼没，个个击破，奇袭日军得手，抢得一车军粮，十箱武器弹药后，齐满堂亲自点火烧了大粮仓，开车带着战利品快速撤离。
谷田带领江城大队日军前来桂花镇解围，半路被赵景舟和于百灵用汽油弹烧了木桥，切断了去路，等恼怒的谷田带领士兵涉水过河，赶到粮库增援，粮库已经被联军火焚。除了被消灭的二十具日军尸体，联军的身影消失得无了影踪。
两小时后，谷田来到野岛面前请罪，报告粮库被抗日联军伏击的全过程后，野岛压抑住愤怒，没有斥责带伤为天皇效命的谷田，而是冷静分析，赵景舟带领的抗日游击队，决不是乌合之众，如果他们此时不全力着手消灭这只初生的抵抗力量，将来一定会成为大患。谷田认可野岛的分析，和野岛密谋出引蛇出洞，消灭联军的对敌方案……
联军营地，首战告捷，得到了粮食和武器补充的联军士气大振，几个领导商议进一步扩大战果时，军统特务王元摸进卧龙山，找到齐满堂，以国防部二处上校科长的身份，要求担任联军政治部主任、并命令齐满堂把联军改建成纯正的敌后抗战国军，以争取国际舆论对中国政府的同情和支持、齐满堂跟景舟商量要不要按王元的指令，规劝周延辉加入国军之事，景舟奉劝齐满堂还是把此事暂搁起来，现在联军上下齐心协力才打了第一个胜仗，国军就想吞并共军抢功，这事一但闹开，定会导致联军内乱，他们还远没有到争功的时候，齐满堂听进了景舟的话，留下王元做作战参谋、但坚决抵制了王元改建联军的命令，一心和周延辉制定新的对敌计划。
就在联军再次围绕打不打江城讨论激烈时，伪军司令姜海鑫接到了野岛命令，野岛命令姜海鑫将赵家十几口人，全部装进狗笼在江城游街示众，三天后正午，如果赵景舟不率部投降日军，赵家所有人将在南门刑场被公开枪决。
一边在医院工作，一边照顾父亲的姜梅、得知谷田要在三日后公开屠杀赵家的消息，万分后悔没有在手术中杀了谷田，绝望中，只好求还有点人性的大哥姜海鑫设法救景舟家人，无奈姜海鑫此时完全变成了日本弟弟的奴才，他告诉妹妹，能救赵家人的只有赵景舟自己。
按野岛吩咐，姜海鑫带着姜梅去见了谋划好一切的野岛，野岛见到姜梅后，表现出为善地把一封劝降信交给姜梅，告诉姜梅，皇军是从来不会无缘无故屠杀平民的，只要姜梅能进山说服他所爱的男人赵景舟放弃抵抗，带着他的队伍归顺皇军，他保证不会伤害任何一个赵家人。
为了救赵家十几口人的命，姜梅不得以做了日军的劝降信使。
临出发的前夜，姜梅向父亲告别时，父亲问姜梅，难道他真的要进山劝景舟投降，姜梅内心纠结告诉父亲，她当然不想让景舟投降，但是她现在还没有想到即让景舟不投降，又能救赵家人的办法，父亲让女儿赶紧动身去找景舟，他相信聪明的景舟会想出办法对付恶毒的野岛。
第二天，姜梅在大哥江海鑫亲自护送下来到联军占据的卧龙山沟口，轮值把守沟口的于百灵把送信的姜梅放了进去，把江海鑫拦在了沟外。联军指挥所里，赵景舟和齐满堂、周延辉、王元看了由姜梅带来的野岛的劝降信后，已经作为联军领导之一的王元第一个提出将计就计，实施诈降，声东击西即营救赵家人、又偷袭日军军火库的对敌作战方案。周延辉认为王元的方案虽然可行，但是要成功实施难度极大，他们要仔细考虑清楚，不能打没有把握的仗，齐满堂认可二人的观点，和王元、周延辉认真推敲、算计一番成功的几率后，问一直沉默不语的赵景舟，他同意不同意做这把得胜几率有百分之五十的买卖，景舟苦笑说，这笔买卖能不能做，首先要取决野岛会不会相信他赵景舟会为了救家人投降，如果野岛不相信他会真投降，他们刚才所制定的计策，一概无用，成功的几率是零，而不是百分之五十。
周延辉问景舟，他刚才一直不说话，是不是已经想好了让野岛相信他真投降的主意，景舟说，他不敢保证自己的主意可以让野岛百分之百相信，但是只要戏演得真，他可以保证把胜利几率提高到六层，齐满堂当即说有六层的把握，这买卖就必须做了，让景舟立即把自己的主意说出来……
午夜的卧龙山沟口，就地等候姜梅的江海鑫，没有等到姜梅，却等到了伪装偷摸出来的景舟，景舟告诉姜海鑫，姜梅已经做为汉奸被联军中的共军扣留在了山上，他是偷摸出来代表国军去和野岛商量归顺之事的……
江海鑫在将信将疑中连夜带着景舟去见了野岛和谷田，景舟表演逼真地告诉野岛，不是为了救他的家人，他是不会前来归顺投降皇军的，即便他现在真心归顺，他也只能返回去把他统辖的部分国军带出来，对于坚持抗日的共军他无能为力……
景舟不卑不亢的逼真表演、让野岛和谷田相信了景舟，就在野岛让景舟连夜返回卧龙山，按规定时间尽他所能多带兵来归顺皇军时，留在卧龙山中的姜梅却出了意外。
姜梅在景舟下山后，就被怀有私心的齐满堂找去单独谈话，他编谎告诉姜梅，他已经让女儿和景舟圆了房，所以他劝姜梅死了对景舟的心，尽快从新找一个如意郎君。
姜梅对齐的话将信将疑，午夜时，内心纠结的她去找如花求证此事时，刚打开寝室门，便遇到喝了酒误撞上门来的于百灵，本就好色的于百灵借着酒劲，色心大起，告诉姜梅赵景舟早跟师长的闺女如花早做了真夫妻，姜梅要不嫌弃他就做他的女人算了，姜梅信了于百灵的话，悲愤地关门让于百灵走时，欲火攻心的于百灵，按倒姜梅就要实施强奸，姜梅拼死反抗时，夜查的周延辉，当即按军规抓捕了于百灵。第二天一早，就在周延辉要依照军规处死犯强奸罪的于百灵、以加强联军纪律时，景舟返回了营地。
酒醒的于百灵见到景舟后跪地求饶，让景舟饶他一命，让他下山去和日本人玩命，死也死在战场上，齐满堂依然不想杀自己的老部下，推说于百灵虽然犯了毛病，可是没有造成伤害，只能算酒后乱性，强奸未遂、不能枪毙。周延辉坚持要严格治军，和齐满堂发生了争执，景舟痛恨于百灵的不争气，问于百灵知道不知道姜梅是他的未婚妻，于百灵狡辩说，他只知道景舟的老婆是师长的女儿如花，不知道姜梅也是景舟的相好，凭什么景舟可以有两个女人，他一个没有，景舟要是拿他当兄弟、就该把女人送她一个做老婆，他保证再不乱搞……
景舟被于百灵的赖皮无耻激怒了，也主张杀于百灵严肃军纪时，姜梅突然在如花陪同下走来告诉所有人，她原谅于百灵了，留下他的命去杀鬼子……
姜梅出面救下于百灵的命后，景舟依据和野岛约定的归顺时间和地点，跟齐满堂等联军领导一起重新制定了周密的诈降克敌方案。
第二天一早，依照精心设计的破敌计划，景舟先把姜梅带出山交给姜海鑫，让江海鑫去向野岛复命，他会按时带着愿意归顺的三十名联军队员到南门刑场投降。
姜海鑫带着姜梅回城向野岛复命，野岛在欣喜之余，依然提醒谷田要做好万一赵景舟假投降的准备……正午，景舟按照野岛规定的时间，带着加入敢死队的黑牛一行三十人准时来到江城南门刑场，实施诈降。重兵防范的刑场内，被吊在半空中的赵老爷眼看着带兵走进敌人包围圈的儿子景舟，率先卸掉枪中的子弹，放下枪，高举双手向敌人投降，不由得放声大骂景舟是糊涂东西。
赵老爷的骂声，让野岛确信景舟投降的真实性，就在野岛得意地下令释放赵家人，接受景舟的投降，景舟按捺不住激动高举双手上前去接从旗杆上缓缓放下来的父亲时，敢死队员王勇拴在裤裆里的手榴弹，冒烟掉在了地上，上前来对敢死队员进行搜身的日本宪兵看见冒烟的手榴弹，顿时开枪击倒王勇，高喊联军是假投降，瞬间的突变，让站在王勇身边的黑牛，顾不了等景舟命令，抓起地上冒烟的手榴弹，向野岛站立的城墙上扔去。
扔上城墙的手榴弹没有炸到野岛，却让站在野岛身边的两个日本兵炸飞，就在气急败坏的野岛下令屠杀的同时，景舟也高喊下令提前行动……
就在景舟和暗藏短枪手榴弹的敢死队员们和敌人开战冒死救赵家人的同时，在刑场外负责接应的联军把两辆装满汽油的大粪车点燃推向城门，巨大的爆炸声中，把守城门的日本兵和城门一起被炸飞……
变成一片火海的刑场中，当景舟和敢死队员们奋勇杀敌，眼看景舟消灭了旗杆下的鬼子，就要把掉在旗杆上的父亲解救下来时，留有后手的野岛亲手按电门引爆捆在旗杆上的炸药，炸死了哈哈大笑为儿子叫好的赵老爷和捆在一起的三个赵家孙子。
眼见父亲儿子丧命，已经被联军救下来的清泉嚎叫一声，当场昏死过去、眼见父亲和三个侄儿被炸成碎片，景舟开枪嚎叫着和敌人玩命了，黑牛更是奋不顾身救下曼桦后，不跑不退，反而追着鬼子砍杀、给赵老爷报仇……
就在刑场展开激战的同时，联军抢夺日军军火库的战役也同时打响，原本想彻底攻占军火库，抢夺所有弹药的联军，遭到加强防备的日军猛烈回击，眼看彻底攻占军火库已经不可能，谷田带领日军增援部队紧跟而来，联军有被围歼的危险，带队的周延辉见好就收，果断下令撤退，于百灵一心想抢夺更多日军武器，不听令带领手下强攻，十个战士身死，于百灵大腿中弹后被日军当场俘虏。
刑场，一场激烈混战后，在齐满堂率队的接应下，景舟以牺牲十个敢死队员为代价，从刑场救出了自己的哥哥清泉，妹妹曼桦，令景舟痛心的是，当联军摆脱敌人追击，景舟从背着妹妹的黑牛背上放下妹妹时，妹妹却早已经中弹身亡了。
卧龙山中，景舟埋葬了妹妹，跪在坟前为自己没有救得了父亲、妹妹、悲痛自责，如花前来安慰景舟一番后，让景舟去看看他两天没有进食的哥哥清泉，他哥找他有话说……
景舟在如花陪伴下，见到了悲伤得不成人样的哥哥清泉，当看到弟弟时，清泉摇晃着站起来，让景舟给他一把枪，从今后，他再也不做壶了，他要跟着弟弟一起打鬼子，什么时候把鬼子打完了，他就去天上和爹妈妻儿团聚……
一小时后，周延辉主持联军军事会议，会上周延辉认为此次战斗，联军犯了轻敌的错误，导致预期目的没有达到，反而伤亡惨重，牺牲了三十个抗日战士，错误首先在他，他当初顾虑同志关系，没有反对拿联军去冒险救景舟家人的错误行为。周延辉话没有说完，齐满堂首先冒了火，骂着粗话说救景舟家人打击日寇的计划一点也没有错;他们虽然有损失，但是也有收获，这一仗不算亏本，周延辉就是怕打硬仗、只想保实力的缩头鬼，周延辉忍着伤痛要齐满堂一定要意识到错误，他们是抗日救国的革命队伍，不是只管自己小家的土匪军阀队伍，周延辉的话犯了齐满堂的忌讳，两人当场闹翻，齐满堂首先提出分家，国共军队从今后，各管各，周延辉也动了气，表态说如果齐满堂真想分，他不反对，最终景舟站出来，让大家先冷静，要分家也等想明白了再分。
会后，为了防止联军内部分裂，景舟单独找到周延辉实话告诉周延辉，他是有五年党龄的地下共产党员，他希望周延辉以大局为重，不要跟齐满堂一般见识，保证联军的团结和稳定，景舟的苦心不但不被周延辉理解，对景舟的地下共产党身份，周延辉也持怀疑态度。他不加掩饰地告诉景舟，他不相信景舟是共产党人，他倒是相信，景舟跟已经被军统特务王元派下山的姜梅一样，是国民党军统的人。
就在联军内部出现矛盾、景舟为得不到自己的党组织信任苦恼时，江城之战，让谷田、野岛在武城少将面前蒙羞，在武城面前，谷田代替舅舅野岛包揽了所有过错，要在武城面前破腹谢罪时，武城制止了谷田，要谷田戴罪立功，谷田感激保证，他会在十日内灭掉卧龙山抗日联军，武城告诉谷田，日军要在七夕节后，开工在江城修建军用机场，故此，他不要求谷田在十日内灭敌，但是必须在一个月内，在日军开工修建机场前，消灭这股抗日联军。
姜家大院里，姜海鑫奉野岛之命，调查从卧龙山回来的妹妹姜梅，到底是不是真心归顺天皇日军，面对哥哥的询问，姜梅厌恶之极半真半假地告诉哥哥，她就是抗日联军的坐探，联军假诈降的计划就是她参与制定的，江海鑫对妹妹的话半信半疑，耐心劝姜梅要明白赵景舟已经和如花是夫妻，日军已经打到武汉，大半个中国已经被日军占领，中国被日本天皇统治已经成为定局，赵景舟抵抗日军早晚只有死路一条，因此他要妹妹不要在记挂景舟，真心归顺皇军，归顺野岛。
知道大哥软肋的姜梅问大哥，他如此快地忘记了母亲妻子的血仇，一心效忠野岛，除了野岛给了他金钱和权力外，是不是还给他提供了日本女人，姜海鑫在苦笑中承认自己现在变得堕落，在这种过了今天、不知道还有不有明天的日子里，能及时行乐一天算一天。
姜梅鄙夷地告诉大哥，她现在活着，只有两件事，一是照顾父亲，二是，父亲死了后，只要还有抗日武装存在，她就去投奔和日本鬼子战斗到底。没有生活目标的江海鑫，无论如何下不了狠手置妹妹于死地，只好哄骗野岛说，因为赵景舟娶了齐如花，妹妹早就跟景舟翻了脸，联军现在已经把妹妹当成汉奸，野岛将信将疑去医院看望姜梅，希望从姜梅那亲耳听到姜梅已经跟赵景舟翻脸的话。
面对对自己有不良企图的野岛，姜梅利用野岛在自己面前装扮文明高雅人的软肋，从容应付了野岛，既让野岛相信她已经和赵景舟翻了脸，又让野岛不能撕下假文明面纱对自己行不轨之举。还从野岛嘴里得到了，谷田即将率兵进山围剿联军的消息。
江城监狱中，即将对联军进行围剿的谷田，为掌握联军的内部军事情况，对被日军俘虏的于百灵进行了严刑拷打、不怕死的于百灵接受住了严刑的考验，打死不透露联军军情，就在谷田恼恨要处死于百灵时，知道于百灵好色的姜海鑫讨好地把于百灵的软肋透露给了野岛，野岛当即不客气地把姜海鑫的情妇，日本女特务贞子调了来，对于百灵进行色诱……
