叶梅给宋飞出主意，把何司令的住址告诉进步学生，学生们包围了何司令的住处，林立违背何司令的命令射伤了学生，赵心久给何司令3天时间离开上海回战场。
江年轮为不得罪松田，假意送四眼明给松田，路上宋飞和岳天鹏用苦肉计救出了四眼明，不料却进入了叶梅布下的圈套，经过激战，四眼明牺牲了，宋飞和岳天鹏受伤，宋飞告诉叶梅赵心久已经准备对付黑龙会了。
陈莉莉劝赵心久要冷静，不能冲动行事。赵心久找江年轮打听何司令新住处，江年轮劝他不能莽撞行事。
林立找松田帮忙对付赵心久，假冒赵心久给何司令下最后通牒的信。日本派出新的刺客准备刺杀赵心久，叶梅故意告诉宋飞学生死亡的事，为刺杀赵心久设下埋伏。
林立告诉何司令日本刺客刺杀赵心久，但没有成功，并说赵心久的坏话。董山来告诉何司令受伤的学生死了，要求何司令不要离开住处。
林立假意为了说和何司令和赵心久，向董山要了赵心久的地址，要亲自刺杀赵心久。
陈莉莉联合各报记者，准备用舆论的力量逼迫何司令离开上海。松田不准林立单独行动刺杀赵心久，准备借赵心久除掉何司令。
日军步步紧逼上海，岳天鹏接上级通知准备离开上海上前线。
学生示威游行要何司令出面交代，何司令又收到赵心久的信，马上约赵心久见面，林立亲自前去通知赵心久，说何司令同意离开上海了，也同时通知了松田晚上赵心久会见何司令。
陈莉莉和赵心久分析当前国内形势，不想在岌岌可危的上海待下去，希望带着孩子们和赵心久他们离开上海。
赵心久他们准备晚上赴何司令的告别晚宴，宋飞回去见叶梅，叶梅换掉了宋飞的枪。林立布置手下做好枪杀赵心久的的准备。
