江年轮告诉赵心久何司令身边有人在挑拨他和何司令的关系，要赵心久小心。
叶梅要松田对宋飞手下留情。林立让赵心久单独见何司令，赵心久苦口相劝何司令，何司令只推卸责任，无奈下跪劝说何司令。江年轮带着手下赶来，林立仰仗黑龙会的支持恼羞成怒，露出了的罪恶面目。
经过激战，黑龙会成员全部歼灭。何司令离开上海开赴前线。日本人变本加厉疯狂枪杀中国人，并击伤国民政府要员金山平。
上海局势动荡，江年轮准备让手下撤离上海。
在戒备森严的医院江年轮多次派人营救，都没有成功救出金山平，江年轮找来赵心久帮忙。赵心久他们乔装进入医院，在肖月配合下成功救出金山平。
日本想把上海作为侵略中国华东的大后方，派吉田将军坐镇上海，计划“以华治华”成立上海“大道”政府，傅士鸿任市长想拉拢张林森和江年轮。
新来的日本杀手柳生对赵心久很感兴趣。吉田外出遇到进步青年孙浩携炸药阻拦，炸死五个日本宪兵，为掩盖真相，日本人以炸死日本侨民为借口杀死大批进步人士，查封大量报社。
赵心久来找陈莉莉，劝她离开上海。
汉奸记者陈一伟来黎明报社，警告陈莉莉不要乱发消息。陈莉莉不为所动，把黎明报社搬到地下，刊发了孙浩的绝笔信和炸死五个宪兵的事实。
陈一伟拿着赵心久的信找松田，柳生枪杀了他。江母生日赵心久来访，大家对上海局势忧心忡忡，劝江母离开上海。
松田邀请张林森出任新政府商会会长，张林森交给松田一份地下工作者名单，一大批进步人士被抓捕和枪杀，岳天鹏和陈莉莉也被抓捕了。
花菇协助赵心久控制了日本翻译周仲义，陈莉莉和岳天鹏被押上了同一辆车。
